秦并六国
十五年，王大兴师伐赵，一军抵邺，一军抵太原，取狼孟、番吾；遇李牧而还。
初，燕太子丹尝质于赵，与王善。王即位，丹为质于秦，王不礼焉。丹怒，亡归。
十六年，韩献南阳地。九月，发卒受地于韩。魏人献地。
十七年，内史胜灭韩，虏韩王安，以其地置颍川郡。
十八年，王翦将上地兵下井陉，端和将河内兵共伐赵。赵李牧、司马尚御之。秦人多与赵王嬖臣郭开金，使毁牧及尚，言其欲反。赵王使赵葱及齐将颜聚代之。李牧不受命，赵人捕而杀之；废司马尚。
十九年，王翦击赵军，大破之，杀赵葱，颜聚亡，遂克邯郸，虏赵王迁。王如邯郸，故与母家有仇怨者皆杀之。还，从太原、上郡归。王翦屯中山以临燕。赵公子嘉帅其宗数百人奔代，自立为代王。赵之亡，大夫稍稍归之，与燕合兵，军上谷。
燕太子丹怨王，欲报之，以问其傅鞠武。鞠武请西约三晋，南连齐、楚，北媾匈奴以图秦。太子曰：“太傅之计，旷日弥久，令人心惽然，恐不能须也。”顷之，将军樊於期得罪，亡之燕；太子受而舍之。鞠武谏曰：“夫以秦王之暴而积怒于燕，足为寒心，又况闻樊将军之所在乎！是谓委肉当饿虎之蹊也。愿太子疾遣樊将军入匈奴！”太子曰：“樊将军穷困于天下，归身于丹，是固丹命卒之时也，愿更虑之！”鞠武曰：“夫行危以求安，造祸以为福，计浅而怨深，连结一人之后交，不顾国家之大害，所谓资怨而助祸矣。”太子不听。
太子闻卫人荆轲之贤，卑辞厚礼而请见之。谓轲曰：“今秦已虏韩王，又举兵南伐楚，北临赵；赵不能支秦，则祸必至于燕。燕小弱，数困于兵，何足以当秦！诸侯服秦，莫敢合从。丹之私计愚，以为诚得天下之勇士使于秦，劫秦王，使悉反诸侯侵地，若曹沫之与齐桓公，则大善矣；△不可，则因而刺杀之。彼大将擅兵于外而内有乱，则君臣相疑，以其间，诸侯得合从，其破秦必矣。唯荆卿留意焉！”荆轲许之。于是舍荆卿于上舍，太子日造门下，所以奉养荆轲，无所不至。及王翦灭赵，太子闻之惧，欲遣荆轲行。荆轲曰：“今行而无信，则秦未可亲也。诚得樊将军首与燕督亢之地图，奉献秦王，秦王必说见臣，臣乃有以报。”太子曰：“樊将军穷困来归丹，丹不忍也！”荆轲乃私见樊於期曰：“秦之遇将军，可谓深矣，父母宗族皆为戮没！今闻购将军首，金千斤，邑万家，将柰何？”于期太息流涕曰：“计将安出？”荆卿曰：“愿得将军之首以献秦王，秦王必喜而见臣，臣左手把其袖，右手揕其胸，则将军之仇报而燕见陵之愧除矣！”樊於期曰：“此臣之日夜切齿腐心也！”遂自刎。太子闻之，奔往伏哭，然已无柰何，遂以函盛其首。太子豫求天下之利匕首，使工以药焠之，以试人，血濡缕，人无不立死者。乃装为遣荆轲，以燕勇士秦舞阳为之副，使入秦。
〈 楚幽王薨，国人立其弟郝。三月，郝庶兄负刍杀之，自立。 魏景湣王薨，子假立。〉
二十年，荆轲至咸阳，因王宠臣蒙嘉卑辞以求见，王大喜，朝服，设九宾而见之。荆轲奉图而进于王，图穷而匕首见，因把王袖而揕之；未至身，王惊起，袖绝。荆轲逐王，王环柱而走。群臣皆愕，卒起不意，尽失其度。而秦法，群臣侍殿上者不得操尺寸之兵，左右以手共搏之，且曰：“王负剑！”负剑，王遂拔以击荆轲，断其左股。荆轲废，乃引匕首擿王，中铜柱。自知事不就，骂曰：“事所以不成者，以欲生劫之，必得约契以报太子也！”遂体解荆轲以徇。王于是大怒，益发兵诣赵，就王翦以伐燕，与燕师、代师战于易水之西，大破之。
二十一年冬，十月，王翦拔蓟，燕王及太子率其精兵东保辽东，李信急追之。代王嘉遗燕王书，令杀太子丹以献。丹匿衍水中，燕王使使斩丹，欲以献王，王复进兵攻之。
王贲伐楚，取十馀城。王问于将军李信曰：“吾欲取荆，于将军度用几何人而足？”李信曰：“不过用二十万。”王以问王翦，王翦曰：“非六十万人不可。”王曰：“王将军老矣，何怯也！”遂使李信、蒙恬将二十万人伐楚；王翦因谢病归频阳。
二十二年，王贲伐魏，引河沟以灌大梁。三月，城坏。魏王假降，杀之，遂灭魏。
王使人谓安陵君曰：“寡人欲以五百里地易安陵。”安陵君曰：“大王加惠，以大易小，甚幸。虽然，臣受地于魏之先王，愿终守之，弗敢易！”王义而许之。
李信攻平舆，蒙恬攻寝，大破楚军。信又攻鄢郢，破之，于是引兵而西，与蒙恬会城父。楚人因随之，三日三夜不顿舍，大败李信，入两壁，杀七都尉；李信奔还。
王闻之，大怒，自至频阳谢王翦曰：“寡人不用将军谋，李信果辱秦军。将军虽病，独忍弃寡人乎！”王翦谢：“病不能将。”王曰：“已矣，勿复言！”王翦曰：“必不得已用臣，非六十万人不可！”王曰：“为听将军计耳。”于是王翦将六十万人伐楚。王送至霸上，王翦请美田宅甚众。王曰：“将军行矣，何忧贫乎！”王翦曰：“为大王将，有功，终不得封侯，故及大王之向臣，以请田宅为子孙业耳。”王大笑。王翦既行，至关，使使还请善田者五辈。或曰：“将军之乞贷亦已甚矣！”王翦曰：“不然。王怚中而不信人，今空国中之甲士而专委于我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令王坐而疑我矣。”
二十三年，王翦取陈以南至平舆。楚人闻王翦益军而来，乃悉国中兵以御之；王翦坚壁不与战。楚人数挑战，终不出。王翦日休士洗沐，而善饮食，抚循之；亲与士卒同食。久之，王翦使人问：“军中戏乎？”对曰：“方投石、超距。”王翦曰：“可用矣！”楚既不得战，乃引而东。王翦追之，令壮士击，大破楚师，至蕲南，杀其将军项燕，楚师遂败走。王翦因乘胜略定城邑。
二十四年，王翦、蒙武虏楚王负刍，以其地置楚郡。
二十五年，大兴兵，使王贲攻辽东，虏燕王喜。
臣光曰：燕丹不胜一朝之忿以犯虎狼之秦，轻虑浅谋，挑怨速祸，使召公之庙不祀忽诸，罪孰大焉！而论者或谓之贤，岂不过哉！
为国家者，任官以才，立政以礼，怀民以仁，交邻以信；是以官得其人，政得其节，百姓怀其德，四邻亲其义。夫如是，则国家安如磐石，炽如焱火，触之者碎，犯之者焦，虽有强暴之国，尚何足畏哉！丹释此不为，顾以万乘之国，决匹夫之怒，逞盗贼之谋，功隳身戮，社稷为墟，不亦悲哉！
夫其膝行、蒲伏，非恭也；复言、重诺，非信也；糜金、散玉，非惠也；刎首、决腹，非勇也。要之，谋不远而动不义，其楚白公胜之流乎！
荆轲怀其豢养之私，不顾七族，欲以尺八匕首强燕而弱秦，不亦愚乎！故扬子论之，以要离为蛛蝥之靡，聂政为壮士之靡，荆轲为刺客之靡，皆不可谓之义。又曰：“荆轲，君子盗诸。”善哉！
王贲攻代，虏代王嘉。王翦悉定荆江南地，降百越之君，置会稽郡。
初，齐君王后贤，事秦谨，与诸侯信；齐亦东边海上。秦日夜攻三晋、燕、楚，五国各自救，以故齐王建立四十馀年不受兵。及君王后且死，戒王建曰：“群臣之可用者某。”王曰：“请书之。”君王后曰：“善！”王取笔牍受言，君王后曰；“老妇已忘矣。”君王后死，后胜相齐，多受秦间金。宾客入秦，秦又多与金。客皆为反间，劝王朝秦，不脩攻战之备，不助五国攻秦，秦以故得灭五国。
齐王将入朝，雍门司马前曰：“所为立王者，为社稷耶，为王耶？”王曰：“为社稷。”司马曰：“为社稷立王，王何以去社稷而入秦？”齐王还车而反。
即墨大夫闻之，见齐王曰：“齐地方数千里，带甲数百万。夫三晋大夫皆不便秦，而在阿、甄之间者百数；王收而与之百万人之众，使收三晋之故地，即临晋之关可以入矣。鄢郢大夫不欲为秦，而在城南下者百数，王收而与之百万之师，使收楚故地，即武关可以入矣。如此，则齐威可立，秦国可亡，岂特保其国家而已哉！”齐王不听。
二十六年，王贲自燕南攻齐，猝入临淄，民莫敢格者。秦使人诱齐王，约封以五百里之地。齐王遂降，秦迁之共，处之松柏之间，饿而死。齐人怨王建不早与诸侯合从，听奸人宾客以亡其国，歌之曰：“松耶，柏耶！住建共者客耶！”疾建用客之不详也。
臣光曰：从衡之说虽反复百端，然大要合从者，六国之利也。昔先王建万国，亲诸侯，使之朝聘以相交，飨宴以相乐，会盟以相结者，无他，欲其同心戮力以保家国也。曏使六国能以信义相亲，则秦虽强暴，安得而亡之哉！夫三晋者，齐、楚之藩蔽；齐、楚者，三晋之根柢；形势相资，表里相依。故以三晋而攻齐、楚，自绝其根柢也；以齐、楚而攻三晋，自撤其藩蔽也。安有撤其藩蔽以媚盗，曰“盗将爱我而不攻”，岂不悖哉！
豪桀亡秦
秦始皇帝二十六年，王初并天下，自以为德兼三皇，功过五帝，乃更号曰“皇帝”，命为“制”，令为“诏”，自称曰“朕”。追尊庄襄王为太上皇。制曰：“死而以行为谥，则是子议父，臣议君也，甚无谓。自今以来，除谥法。朕为始皇帝，后世以计数，二世、三世至于万世，传之无穷。”
二十七年，始皇巡陇西、北地，至鸡头山，过回中焉。作信宫渭南，已，更命曰极庙。自极庙道通骊山，作甘泉前殿，筑甬道自咸阳属之，治驰道于天下。
二十八年，始皇东行郡、县，上邹峄山，立石颂功业。于是召集鲁儒生七十人，至泰山下，议封禅。诸儒或曰：“古者封禅，为蒲车，恶伤山之土石、草木；扫地而祭，席用葅秸。”议各乖异。始皇以其难施用，由此绌儒生。而遂除车道，上自太山阳至颠，立石颂德；从阴道下，禅于梁父。其礼颇采太祝之祀雍上帝所用，而封藏皆秘之，世不得而记也。于是始皇遂东游海上，行礼祠名山、大川及八神。始皇南登琅邪，大乐之，留三月，作琅邪台，立石颂德，明得意。
初，燕人宋毋忌、羡门子高之徒称有仙道、形解销化之术，燕、齐迂怪之士皆争传习之。自齐威王、宣王、燕昭王皆信其言，使人入海求蓬莱、方丈、瀛洲，云此三神山在勃海中，去人不远。患且至，则风引船去。尝有至者，诸仙人及不死之药皆在焉。及始皇至海上，诸方士齐人徐巿等争上书言之，请得齐戒与童男女求之。于是遣徐巿发童男女数千人入海求之。船交海中，皆以风为解，曰：“未能至，望见之焉。”
始皇还，过彭城，斋戒祷祠，欲出周鼎泗水，使千人没水求之，弗得。乃西南渡淮水，之衡山、南郡。浮江至湘山祠，逢大风，几不能渡。上问博士曰：“湘君何神？”对曰：“闻之：尧女，舜之妻，葬此。”始皇大怒，使刑徒三千人皆伐湘山树，赭其山。遂自南郡由武关归。
初，韩人张良，其父、祖以上五世相韩。及韩亡，良散千金之产，欲为韩报仇。
二十九年，始皇东游，至阳武博浪沙中，张良令力士操铁椎狙击始皇，误中副车。始皇惊，求，弗得；令天下大索十日。
始皇遂登之罘，刻石；旋，之琅邪，道上党入。
三十二年，始皇之碣石，使燕人卢生求羡门，刻碣石门。坏城郭，决通堤坊。始皇巡北边，从上郡入。卢生使入海还，因奏录图书曰：“亡秦者胡也。”始皇乃遣将军蒙恬发兵三十万人，北伐匈奴。
三十三年，发诸尝逋亡人、赘婿、贾人为兵，略取南越陆梁地，置桂林、南海、象郡；以谪徙民五十万人戍五岭，与越杂处。
蒙恬斥逐匈奴，收河南地为四十四县。筑长城，因地形，用制险塞；起临洮至辽东，延袤万馀里。于是渡河，据阳山，逶迤而北。暴师于外十馀年。蒙恬常居上郡统治之；威振匈奴。
三十四年，丞相李斯上书曰：“异时诸侯并争，厚招游学。今天下已定，法令出一，百姓当家则力农工，士则学习法令。今诸生不师今而学古，以非当世，惑乱黔首，相与非法教人；闻令下，则各以其学议之，入则心非，出则巷议，夸主以为名，异趣以为高，率群下以造谤。如此弗禁，则主势降乎上，党与成乎下。禁之便！臣请史官非秦记皆烧之；非博士官所职，天下有藏诗、书、百家语者，皆诣守、尉杂烧之。有敢偶语诗、书弃市；以古非今者族；吏见知不举，与同罪。令下三十日，不烧，黥为城旦。所不去者，医药、卜筮、种树之书。若有欲学法令者，以吏为师。”制曰：“可。”
三十五年，使蒙恬除直道，道九原，抵云阳，堑山堙谷千八百里，数年不就。
始皇以为咸阳人多，先王之宫庭小，乃营作朝宫渭南上林苑中，先作前殿阿房，东西五百步，南北五十丈，上可以坐万人，下可以建五丈旗，周驰为阁道，自殿下直抵南山，表南山之颠以为阙。为复道，自阿房渡渭，属之咸阳，以象天极阁道、绝汉抵营室也。隐宫、徒刑者七十万人，乃分作阿房宫或作骊山。发北山石椁，写蜀、荆地材，皆至；关中计宫三百，关外四百馀。于是立石东海上朐界中，以为秦东门。因徙三万家骊邑，五万家云阳，皆复不事十岁。
卢生说始皇曰：“方中：人主时为微行以辟恶鬼。恶鬼辟，真人至。愿上所居宫毋令人知，然后不死之药殆可得也！”始皇曰：“吾慕真人！”自谓“真人”，不称“朕”。乃令咸阳之旁二百里内宫观二百七十，复道、甬道相连，帷帐、锺鼓、美人充之，各案署不移徙。行所幸，有言其处者，罪死。始皇幸梁山宫，从山上见丞相车骑众，弗善也。中人或告丞相，丞相后损车骑。始皇怒曰：“此中人泄吾语！”案问，莫服，捕时在旁者，尽杀之。自是后，莫知行之所在。群臣受决事者，悉于咸阳宫。
侯生、卢生相与讥议始皇，因亡去。始皇闻之，大怒曰：“卢生等，吾尊赐之甚厚，今乃诽谤我！诸生在咸阳者，吾使人廉问，或为妖言以乱黔首。”于是御史悉案问诸生。诸生传相告引，乃自除犯禁者四百六十馀人，皆坑之咸阳，使天下知之，以惩后；益发谪徙边。始皇长子扶苏谏曰：“诸生皆诵法孔子。今上皆重法绳之，臣恐天下不安。”始皇怒，使扶苏北监蒙恬军于上郡。
三十六年，有陨石于东郡。或刻其石曰：“始皇死而地分。”始皇使御史逐问，莫服；尽取石旁居人诛之，燔其石。
三十七年冬，十月，癸丑，始皇出游；左丞相斯从，右丞相去疾守。始皇二十馀子，少子胡亥最爱，请从；上许之。始皇西至平原津而病。始皇恶言死，群臣莫敢言死事。病益甚，乃令中车府令行符玺事赵高为书赐扶苏曰：“与丧，会咸阳而葬。”书已封，在赵高所，未付使者。秋，七月，丙寅，始皇崩于沙丘平台。丞相斯为上崩在外，恐诸公子及天下有变，乃秘之不发丧，棺载辒凉车中，故幸宦者骖乘。所至，上食、百官奏事如故，宦者辄从车中可其奏事。独胡亥、赵高及幸宦者五六人知之。
初，始皇尊宠蒙氏，信任之。蒙恬任外将，蒙毅常居中参谋议，名为忠信，故虽诸将相莫敢与之争。赵高者，生而隐宫；始皇闻其强力，通于狱法，举以为中车府令，使教胡亥决狱；胡亥幸之。赵高有罪，始皇使蒙毅治之；毅当高法应死。始皇以高敏于事，赦之，复其官。赵高既雅得幸于胡亥，又怨蒙氏，乃说胡亥，请诈以始皇命诛扶苏而立胡亥为太子。胡亥然其计。赵高曰：“不与丞相谋，恐事不能成。”乃见丞相斯曰：“上赐长子书及符玺，皆在胡亥所。定太子，在君侯与高之口耳。事将何如？”斯曰：“安得亡国之言！此非人臣所当议也！”高曰：“君侯材能、谋虑、功高、无怨、长子信之，此五者皆孰与蒙恬？”斯曰：“不及也。”高曰：“然则长子即位，必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归乡里明矣！胡亥慈仁笃厚，可以为嗣。愿君审计而定之！”丞相斯以为然，乃相与谋，诈为受始皇诏，立胡亥为太子；更为书赐扶苏，数以不能辟地立功，士卒多耗，数上书，直言诽谤，日夜怨望不得罢归为太子；将军恬不矫正，知其谋；皆赐死，以兵属裨将王离。
扶苏发书，泣，入内舍，欲自杀。蒙恬曰：“陛下居外，未立太子；使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈！复请而后死，未暮也。”使者数趣之。扶苏谓蒙恬曰：“父赐子死，尚安复请！”即自杀。蒙恬不肯死，使者以属吏，系诸阳周；更置李斯舍人为护军，还报。胡亥已闻扶苏死，即欲释蒙恬。会蒙毅为始皇出祷山川，还至。赵高言于胡亥曰：“先帝欲举贤立太子久矣，而毅谏以为不可；不若诛之！”乃系诸代。遂从井陉抵九原。会暑，辒车臭，乃诏从官令车载一石鲍鱼以乱之。从直道至咸阳，发丧。太子胡亥袭位。
二世欲诛蒙恬兄弟。二世兄子子婴谏曰：“赵王迁杀李牧而用颜聚，齐王建杀其故世忠臣而用后胜，卒皆亡国。蒙氏，秦之大臣、谋士也，而陛下欲一旦弃去之。诛杀忠臣而立无节行之人，是内使群臣不相信而外使鬬士之意离也！”二世弗听，遂杀蒙毅及内史恬。恬曰：“自吾先人及至子孙，积功信于秦三世矣。今臣将兵三十馀万，身虽囚系，其势足以倍畔。然自知必死而守义者，不敢辱先人之教以不忘先帝也！”乃吞药自杀。
二世皇帝
元年春，二世东行郡县，李斯从；到碣石，并海，南至会稽；而尽刻始皇所立刻石，旁著大臣从者名，以章先帝成功盛德而还。
夏，四月，二世至咸阳，谓赵高曰：“夫人生居世间也，譬犹骋六骥过决隙也。吾既已临天下矣，欲悉耳目之所好，穷心志之所乐，以终吾年寿，可乎？”高曰：“此贤主之所能行而昏乱主之所禁也。虽然，有所未可，臣请言之：夫沙丘之谋，诸公子及大臣皆疑焉；而诸公子尽帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其属意怏怏皆不服，恐为变；臣战战栗栗，唯恐不终，陛下安得为此乐乎！”二世曰：“为之柰何？”赵高曰：“陛下严法而刻刑，令有罪者相坐，诛灭大臣及宗室；然后收举遗民，贫者富之，贱者贵之。尽除先帝之故臣，更置陛下之所亲信者，此则阴德归陛下，害除而奸谋塞，群臣莫不被润泽，蒙厚德，陛下则高枕肆志宠乐矣。计莫出于此！”二世然之。乃更为法律，务益刻深，大臣、诸公子有罪，辄下高鞠治之。于是公子十二人僇死咸阳市，十公主矺死于杜，财物入于县官，相连逮者不可胜数。
公子将闾昆弟三人囚于内宫，议其罪独后。二世使使令将闾曰：“公子不臣，罪当死！吏致法焉。”将闾曰：“阙廷之礼，吾未尝敢不从宾赞也，廊庙之位，吾未尝敢失节也；受命应对，吾未尝敢失辞也；何谓不臣？愿闻罪而死！”使者曰：“臣不得与谋，奉书从事！”将闾乃仰天大呼“天”者三，曰：“吾无罪！”昆弟三人皆流涕，拔剑自杀。宗室振恐。公子高欲奔，恐收族，乃上书曰：“先帝无恙时，臣入门赐食，出则乘舆，御府之衣，臣得赐之，中厩之宝马，臣得赐之。臣当从死而不能，为人子不孝，为人臣不忠。不孝不忠者，无名以立于世，臣请从死，愿葬骊山之足。唯上幸哀怜之！”书上，二世大说，召赵高而示之，曰：“此可谓急乎？”赵高曰：“人臣当忧死不暇，何变之得谋！”二世可其书，赐钱十万以葬。
复作阿房宫。尽征材士五万人为屯卫咸阳，令教射。狗马禽兽当食者多，度不足，下调郡县，转输菽粟、刍稿。皆令自赍粮食；咸阳三百里内不得食其谷。
秋，七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广起兵于蕲。是时，发闾左戍渔阳，九百人屯大泽乡，陈胜、吴广皆为屯长。会天大雨，道不通，度已失期；失期，法皆斩。陈胜、吴广因天下之愁怨，乃杀将尉，召令徒属曰；“公等皆失期当斩；假令毋斩，而戍死者固什六七。且壮士不死则已，死则举大名耳！王、侯、将、相宁有种乎！”众皆从之。乃诈称公子扶苏、项燕，为坛而盟，称大楚；陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻大泽乡，拔之；收而攻蕲，蕲下。乃令符离人葛婴将兵徇蕲以东；攻铚、酂、苦、柘、谯，皆下之。行收兵；比至陈，车六七百乘，骑千馀，卒数万人。攻陈，陈守、尉皆不在，独守丞与战谯门中，不胜；守丞死，陈胜乃入据陈。
初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。秦灭魏，闻二人魏之名士，重赏购求之。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒。陈涉素闻其贤，大喜。陈中豪桀父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓；将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西；遣人立六国后，自为树党，为秦益敌；敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯；诸侯亡而得立，以德服之，则帝业成矣！今独王陈，恐天下懈也。”陈涉不听，遂自立为王，号“张楚”。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以应涉。谒者从东方来，以反者闻。二世怒，下之吏。后使者至，上问之，对曰：“群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不足忧也。”上悦。
陈王以吴叔为假王，监诸将以西击荥阳。
张耳、陈馀复说陈王，请奇兵北略赵地。于是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左、右校尉，予卒三千人，徇赵。
陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千人为聚者不可胜数。
葛婴至东城，立襄强为楚王。闻陈王已立，因杀襄强还报。陈王诛杀葛婴。
陈王令周巿北徇魏地。以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
陈王闻周文，陈之贤人也，习兵，乃与之将军印，使西击秦。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪桀，豪桀皆应之；乃行收兵，得数万人；号武臣为武信君。下赵十馀城，馀皆城守；乃引兵东北击范阳。范阳蒯彻说武信君曰：“足下必将战胜而后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定；可乎？”武信君曰：“何谓也？”彻曰：“范阳令徐公，畏死而贪，欲先天下降。君若以为秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不可攻也。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘朱轮华毂，驱驰燕、赵之郊，即燕、赵城可无战而降矣。”武信君曰：“善！”以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。燕、赵闻之，不战以城下者三十馀城。
陈王既遣周章，以秦政之乱，有轻秦之意，不复设备。博士孔鲋谏曰：“臣闻兵法：‘不恃敌之不我攻，恃吾不可攻。’今王恃敌而不自恃，若跌而不振，悔之无及也。”陈王曰：“寡人之军，先生无累焉。”
周文行收兵至关，车千乘，卒数十万，至戏，军焉。二世乃大惊，与群臣谋曰：“柰何？”少府章邯曰：“盗已至，众强，今发近县，不及矣。骊山徒多，请赦之，授兵以击之。”二世乃大赦天下，使章邯免骊山徒、人奴产子，悉发以击楚军，大败之。周文走。
张耳、陈馀至邯郸，闻周章却，又闻诸将为陈王徇地还者多以谗毁得罪诛，乃说武信君令自王。八月，武信君自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；使人报陈王。陈王大怒，欲尽族武信君等家而发兵击赵。柱国房君谏曰：“秦未亡而诛武信君等家，此生一秦也；不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武信君等家宫中，封张耳子敖为成都君，使使者贺赵，令趣发兵西入关。张耳、陈馀说赵王曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵；不胜秦，必重赵。赵乘秦、楚之敝，可以得志于天下。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
九月，沛人刘邦起兵于沛，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐。
刘邦，字季，为人隆准、龙颜，左股有七十二黑子。爱人喜施，意豁如也；常有大度，不事家人生产作业。初为泗上亭长，单父人吕公，好相人，见季状貌，奇之，以女妻之。既而季以亭长为县送徒骊山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到丰西泽中亭，止饮，夜，乃解纵所送徒曰：“公等皆去，吾亦从此逝矣！”徒中壮士愿从者十馀人。刘季被酒，夜径泽中，有大蛇当径，季拔剑斩蛇。有老妪哭曰：“吾子，白帝子也，化为蛇，当道；今赤帝子杀之！”因忽不见。刘季亡匿于芒、砀山泽之间，数有奇怪；沛中子弟闻之，多欲附者。及陈涉起，沛令欲以沛应之。掾、主吏萧何、曹参曰：“君为秦吏，今欲背之，率沛子弟，恐不听。愿君召诸亡在外者，可得数百人，因劫众，众不敢不听。”乃令樊哙召刘季。刘季之众已数十百人矣；沛令后悔，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹。萧、曹恐，逾城保刘季。刘季乃书帛射城上，遗沛父老，为陈利害。父老乃率子弟共杀沛令，开门迎刘季，立以为沛公。萧、曹等为收沛子弟，得三千人，以应诸侯。
项梁者，楚将项燕子也，尝杀人，与兄子籍避仇吴中。吴中贤士大夫皆出其下。籍少时学书，不成，去；学剑，又不成。项梁怒之。籍曰：“书，足以记名姓而已！剑，一人敌，不足学；学万人敌！”于是项梁乃教籍兵法，籍大喜；略知其意，又不肯竟学。籍长八尺馀，力能扛鼎，才器过人。会稽守殷通闻陈涉起，欲发兵以应涉，使项梁及桓楚将。是时，桓楚亡在泽中。梁曰：“桓楚亡，人莫知其处，独籍知之耳。”梁乃诫籍持剑居外，梁复入，与守坐，曰：“请召籍，使受命召桓楚。”守曰：“诺。”梁召籍入。须臾，梁眴籍曰“可行矣！”于是籍遂拔剑斩守头。项梁持守头，佩其印绶。门下大惊，扰乱；籍所击杀数十百人，一府中皆慑伏，莫敢起。梁乃召故所知豪吏，谕以所为起大事，遂举吴中兵，使人收下县，得精兵八千人。梁为会稽守，籍为裨将，徇下县。
籍是时年二十四。
田儋，故齐王族也。儋从弟荣，荣弟横，皆豪健，宗强，能得人。周巿徇地至狄，狄城守。田儋详为缚其奴，从少年之廷，欲谒杀奴，见狄令，因击杀令，而召豪吏子弟曰：“诸侯皆反秦自立。齐，古之建国也；儋，田氏，当王！”遂自立为齐王，发兵以击周巿。周巿军还去。田儋率兵东略定齐地。
韩广将兵北徇燕，燕地豪桀欲共立广为燕王。广曰：“广母在赵，不可！”燕人曰：“赵方西忧秦，南忧楚，其力不能禁我。且以楚之强，不敢害赵王将相之家，赵独安敢害将军家乎！”韩广乃自立为燕王。居数月，赵奉燕王母家属归之。
赵王与张耳、陈馀北略地燕界，赵王间出，为燕军所得，燕囚之，欲求割地；使者往请，燕辄杀之。有厮养卒走燕壁，见燕将曰：“君知张耳、陈馀何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈馀，杖马棰下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为将相终已耶！顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王。此两人名为求赵王，实欲燕杀之；此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈而责杀王之罪，灭燕易矣！”燕将乃归赵王，养卒为御而归。
周巿自狄还，至魏地，欲立故魏公子宁陵君咎为王。咎在陈，不得之魏。魏地已定，诸侯皆欲立周巿为魏王。巿曰：“天下昏乱，忠臣乃见。今天下共畔秦，其义必立魏王后乃可。”诸侯固请立巿，巿终辞不受；迎魏咎于陈，五反，陈王乃遣之，立咎为魏王，巿为魏相。
二年冬，十月，泗川监平将兵围沛公于丰，沛公出与战，破之；令雍齿守丰。
十一月，沛公引兵之薛。泗川守壮兵败于薛，走至戚；沛公左司马得杀之。
周章出关，止屯曹阳，二月馀，章邯追败之；复走渑池，十馀日，章邯击，大破之。周文自刎，军遂不战。
吴叔围荥阳；李由为三川守，守荥阳，叔弗能下。楚将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至。我围荥阳城弗能下，秦兵至，必大败，不如少遗兵守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不足与计事，恐败。”因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，以为上将。
田臧乃使诸将李归等守荥阳，自以精兵西迎秦军于敖仓，与战；田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。阳城人邓说将兵居郯，章邯别将击破之。铚人伍逢将兵居许，章邯击破之。两军皆散，走陈，陈王诛邓说。
二世数诮让李斯：“居三公位，如何令盗如此！”李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，以书对曰：“夫贤主者，必能行督责之术者也。故申子曰‘有天下而不恣睢，命之曰“以天下为桎梏”者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若尧、禹然，故谓之桎梏也。’夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自适也；而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！故明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后能灭仁义之涂，绝谏说之辩，荦然行恣睢之心而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救过不给，何变之敢图！”二世说，于是行督责益严，税民深者为明吏，杀人众者为忠臣，刑者相半于道，而死人日成积于市，秦民益骇惧思乱。
赵李良已定常山，还报赵王。赵王复使良略太原；至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈为二世书以招良。良得书未信，还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之！”李良已得秦书，固欲反赵，未决；因此怒，遣人追杀王姊，因将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀赵王、邵骚。赵人多为张耳、陈馀耳目者，以故二人独得脱。
陈人秦嘉、符离人朱鸡石等起兵，围东海守于郯。陈王闻之，使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，自立为大司马；恶属武平君，告军吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀武平君畔。
二世益遣长史司马欣、董翳佐章邯击盗。章邯已破伍逢，击陈柱国房君，杀之；又进击陈西张贺军。陈王出监战。张贺死。
腊月，陈王之汝阴，还，至下城父，其御庄贾杀陈王以降。
赵张耳、陈馀收其散兵，得数万人，击李良；良败，走归章邯。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒论输骊山。骊山之徒数十万人，布皆与其徒长豪桀交通，乃率其曹耦，亡之江中为群盗。番阳令吴芮，甚得江湖间民心，号曰番君。布往见之，其众已数千人。番君迺以女妻之，使将其兵击秦。
楚王景驹在留，沛公往从之。张良亦聚少年百馀人欲往从景驹，道遇沛公，遂属焉；沛公拜良为厩将。良数以太公兵法说沛公；沛公善之，常用其策；良为他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂留不去。
沛公与良俱见景驹，欲请兵以攻丰。时章邯司马𡰥将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳甯君、沛公引兵西，与战萧西，不利，还，收兵聚留。
二月，攻砀，三日，拔之；收砀兵得六千人，与故合九千人。三月，攻下邑，拔之；还击丰，不下。
广陵人召平为陈王徇广陵，未下。闻陈王败走，章邯且至，迺渡江，矫陈王令，拜项梁为楚上柱国，曰：“江东已定，急引兵西击秦！”梁迺以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，遣使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县中，素信谨，称为长者。东阳少年杀其令，相聚得二万人，欲立婴为王。婴母谓婴曰：“自我为汝家妇，未尝闻汝先世之有贵者。今暴得大名，不祥；不如有所属。事成，犹得封侯；事败，易以亡，非世所指名也。”婴乃不敢为王，谓其军吏曰：“项氏世世将家，有名于楚；今欲举大事，将非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其众从之，乃以兵属梁。
英布既破秦军，引兵而东；闻项梁西渡淮，布与蒲将军皆以其兵属焉。项梁众凡六七万人，军下邳。景驹、秦嘉军彭城东，欲以距梁。梁谓军吏曰：“陈王先首事，战不利，未闻所在。今秦嘉倍陈王而立景驹，大逆无道！”乃进兵击秦嘉，秦嘉军败走。追之，至胡陵，嘉还战。一日，嘉死，军降；景驹走死梁地。梁已并秦嘉军，军胡陵，将引军而西。章邯军至栗，项梁使别将朱鸡石、馀樊君与战。馀樊君死；朱鸡石军败，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，诛朱鸡石。
沛公从骑百馀往见梁；梁与沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。项梁使项羽别攻襄城，襄城坚守不下；已拔，皆坑之，还报。梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事，沛公亦往焉。
居鄛人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜败，固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今。故楚南公曰：‘楚虽三户，亡秦必楚。’今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心于民间，为人牧羊；
夏，六月，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上柱国，封五县，与怀王都盱眙。项梁自号为武信君。
张良说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成最贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立以为韩王。以良为司徒，与韩王将千馀人西略韩地，得数城，秦辄复取之；往来为游兵颍川。
章邯已破陈王，乃进兵击魏王于临济。魏王使周巿出，请救于齐、楚；齐王儋及楚将项它皆将兵随巿救魏。章邯夜衔枚击，大破齐、楚军于临济下，杀齐王及周巿。魏王咎为其民约降；约定，自烧杀。其弟豹亡走楚，楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。齐田荣收其兄儋馀兵，东走东阿；章邯追围之。齐人闻齐王儋死，乃立故齐王建之弟假为王，田角为相，角弟间为将，以距诸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，闻田荣之急，迺引兵击破章邯军东阿下；章邯走而西。田荣引兵东归齐。武信君独追北，使项羽、沛公别攻城阳，屠之。楚军军濮阳东，复与章邯战，又破之。章邯复振，守濮阳，环水。沛公、项羽去，攻定陶。
八月，田荣击逐齐王假，假亡走楚。田间前救赵，因留不敢归。田荣迺立儋子巿为齐王，荣相之。田横为将，平齐地。章邯兵益盛，项梁数使使告齐、赵发兵共击章邯。田荣曰：“楚杀田假，赵杀角、间，乃出兵。”楚、赵不许。田荣怒，终不肯出兵。
郎中令赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人众多；恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：“天子之所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于春秋，未必尽通诸事；今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中；赵高侍中用事，事皆决于赵高。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急益发繇，治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱，此真君侯之事；君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，常居深宫。吾所言者，不可传也；欲见，无闲。”赵高曰：“君诚能谏，请为君侯上闲，语君。”于是赵高侍二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方闲，可奏事。”丞相至宫门上谒。如此者三。二世怒曰：“吾常多闲日，丞相不来；吾方燕私，丞相辄来请事！丞相岂少我哉，且固我哉？”赵高因曰：“夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞相贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川城，守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。”二世以为然，欲案丞相，恐其不审，乃先使人按验三川守与盗通状。
李斯闻之，因上书言赵高之短曰：“高擅利擅害，与陛下无异。昔田常相齐简公，窃其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑齐简公而取齐国，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之于齐矣，而又贪欲无厌，求利不止，列势次主，其欲无穷，劫陛下之威信，其志若韩玘为韩安相也。陛下不图，臣恐其必为变也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也；然不为安肆志，不以危易心，洁行脩善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之；而君疑之，何也？且朕非属赵君，当谁任哉！且赵君为人，精廉强力，下知人情，上能适朕；君其勿疑！”二世雅爱赵高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高；高已死，丞相即欲为田常所为。”
是时，盗贼益多，而关中卒发东击盗者无已。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏曰：“关东群盗并起，秦发兵诛击，所杀亡甚众，然犹不止。盗多，皆以戍、漕、转、作事苦，赋税大也。请且止阿房宫作者，减省四边戍、转。”二世曰：“凡所为贵有天下者，得肆意极欲，主重明法，下不敢为非，以制御四海矣。夫虞、夏之主，贵为天子，亲处穷苦之实以徇百姓，尚何于法！且先帝起诸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安边境，作宫室以章得意；而君观先帝功业有绪。今朕即位，二年之间，群盗并起，君不能禁，又欲罢先帝之所为，是上无以报先帝，次不为朕尽忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案责他罪。去疾、劫自杀；独李斯就狱。二世以属赵高治之，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族、宾客。赵高治斯，榜掠千馀，不胜痛，自诬服。
斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，欲上书自陈，幸二世寤而赦之。乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之狭隘，不过千里，兵数十万。臣尽薄材，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯；阴脩甲兵，饬政教，官鬬士，尊功臣；故终以胁韩，弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。又北逐胡、貉，南定北越，以见秦之强。更克画平斗斛、度量，文章，布之天下，以树秦之名。此皆臣之罪也，臣当死久矣！上幸尽其能力，乃得至今。愿陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯，斯更以其实对，辄使人复榜之。后二世使人验斯，斯以为如前，终不敢更言。辞服，奏当上。二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖！”及二世所使案三川守由者至，则楚兵已击杀之。使者来，会丞相下吏，高皆妄为反辞以相傅会，遂具斯五刑论，腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执。顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭而夷三族。二世乃以赵高为丞相，事无大小皆决焉。
项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。
项梁益轻秦，有骄色。宋义谏曰：“战胜而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之！”项梁弗听。乃使宋义使于齐，道遇齐使者高陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君必败；公徐行即免死，疾行则及祸。”二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。
项羽、沛公攻外黄未下，去，攻陈留；闻武信君死，士卒恐，乃与将军吕臣引兵而东，徙怀王自盱眙都彭城。吕臣军彭城东；项羽军彭城西，沛公军砀。
魏豹下魏二十馀城；楚怀王立豹为魏王。
后九月，楚怀王并吕臣、项羽军，自将之；以沛公为砀郡长，封武安侯，将砀郡兵；封项羽为长安侯，号为鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
章邯已破项梁，以为楚地兵不足忧，乃渡河，北击赵，大破之；引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入巨鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原。赵数请救于楚。
高陵君显在楚，见楚王曰：“宋义论武信君之军必败；居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣！”王召宋义与计事而大说之，因置以为上将军，项羽为次将，范增为末将，以救赵。诸别将皆属宋义，号为“卿子冠军”。
怀王遣沛公西入关。
三年冬，十月，宋义行至安阳，留四十六日不进。
项羽曰：“秦围赵急，宜疾引兵渡河；楚击其外，赵应其内，破秦军必矣！”宋义曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破虮虱。今秦攻赵，战胜则兵疲，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先鬬秦、赵。夫被坚执锐，义不如公；坐运筹策，公不如义。”因下令军中曰：“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之！”乃遣其子宋襄相齐，身送之至无盐，饮酒高会。天寒，大雨，士卒冻饥。项羽曰：“将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，士卒食半菽，军无见粮，乃饮酒高会。不引兵渡河，因赵食，与赵并力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之强，攻新造之赵，其势必举。赵举秦强，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而专属于将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
十一月，项羽晨朝上将军宋义，即其帐中斩宋义头。出令军中曰：“宋义与齐谋反楚，楚王阴令籍诛之！”当是时，诸将皆慑服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，将军家也；今将军诛乱。”乃相与共立羽为假上将军。使人追宋义子，及之齐，杀之。使桓楚报命于怀王。怀王因使羽为上将军。
十二月，沛公引兵至栗，遇刚武侯，夺其军四千馀人，并之；与魏将皇欣、武满军合攻秦军，破之。
章邯筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食尽、兵少，张耳数使人召前陈馀。陈馀度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈馀，使张黡、陈泽往让陈馀曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死；且有十一二相全。”陈馀曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且馀所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益！”张黡、陈泽要以俱死，馀乃使黡、泽将五千人先尝秦军，至，皆没。当是时，齐师、燕师皆来救赵，张敖亦北收代兵，得万馀人，来，皆壁馀旁，未敢击秦。
项羽已杀卿子冠军，威震楚国，乃遣当阳君、薄将军将卒二万渡河救巨鹿。战少利，绝章邯甬道，王离军乏食。陈馀复请兵。项羽乃悉引兵渡河，皆沉船，破釜、甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。于是至则围王离，与秦军遇，九战，大破之；章邯引兵却。诸侯兵乃敢进击秦军，遂杀苏角，虏王离；涉闲不降，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯；军救巨鹿者十馀壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸侯将从壁上观。楚战士无不一当十，呼声动天地，诸侯军无不人人惴恐。于是已破秦军，项羽召见诸侯将；诸侯将入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军，诸侯皆属焉。
于是赵王歇及张耳乃得出巨鹿城谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀以不肯救赵；及问张黡、陈泽所在，疑陈馀杀之，数以问馀。馀怒曰：“不意君之望臣深也！岂以臣为重去将印哉？”乃脱解印绶，推与张耳，张耳亦愕不受。陈馀起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎。’今陈将军与君印，君不受；反天不祥。急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下。而陈馀还，亦望张耳不让，遂趋出，独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。赵王歇还信都。
春，二月，沛公北击昌邑，遇彭越；彭越以其兵从沛公。
越，昌邑人，常渔巨野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，泽间少年相聚百馀人，往从彭越曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不愿也。”少年强请，乃许；与期旦日日出会，后期者斩。旦日日出，十馀人后，后者至日中。于是越谢曰：“臣老，诸君强以为长。今期而多后，不可尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至于是！请后不敢。”于是越引一人斩之，设坛祭，令徒属，皆大惊，莫敢仰视。乃略地，收诸侯散卒，得千馀人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西过高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，为里监门。沛公麾下骑士适食其里中人，食其见，谓曰：“诸侯将过高阳者数十人，吾问其将皆握龊，好苛礼，自用，不能听大度之言。吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见沛公，谓曰：‘臣里中有郦生，年六十馀，长八尺，人皆谓之狂生。生自谓“我非狂生”。’”骑士曰：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺其中，与人言，常大骂；未可以儒生说也。”郦生曰：“第言之。”骑士从容言，如郦生所诫者。
沛公至高阳传舍，使人召郦生。郦生至，入谒。沛公方倨床，使两女子洗足而见郦生。郦生入，则长揖不拜，曰：“足下欲助秦攻诸侯乎？且欲率诸侯破秦也？”沛公骂曰：“竖儒！天下同共苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎！”郦生曰：“必聚徒、合义兵诛无道秦，不宜倨见长者！”于是沛公辍洗，起，摄衣，延郦生上坐，谢之。郦生因言六国从横时。沛公喜，赐郦生食，问曰：“计将安出？”郦生曰：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人；欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。夫陈留，天下之冲，四通五达之郊也；今其城中又多积粟。臣善其令，请得使之令下足下；即不听，足下引兵攻之，臣为内应。”于是遣郦生行，沛公引兵随之，遂下陈留；号郦食其为广野君。郦生言其弟商。时商聚少年得四千人，来属沛公，沛公以为将，将陈留兵以从，郦生常为说客，使诸侯。
三月，沛公攻开封，未拔；西与秦将杨熊会战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩之以徇。
夏，四月，沛公南攻颍川，屠之。因张良，遂略韩地。时赵别将司马卬方欲渡河入关，沛公乃北攻平阴，绝河津南，战洛阳东。军不利，南出轘辕，张良引兵从沛公；沛公令韩王成留守阳翟，与良俱南。
六月，与南阳守𬺈战犨东，破之，略南阳郡；南阳守走保城，守宛。沛公引兵过宛，西；张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险；今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也！”于是沛公乃夜引军从他道还，偃旗帜，迟明，围宛城三匝。南阳守欲自刭，其舍人陈恢曰：“死未晚也。”乃逾城见沛公曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之。今足下留守宛，宛郡县连城数十，其吏民自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日止攻，士死伤者必多；引兵去宛，宛必随足下后。足下前则失咸阳之约，后有强宛之患。为足下计，莫若约降封其守；因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待足下，足下通行无所累。”沛公曰：“善！”
秋，七月，南阳守𬺈降，封为殷侯；封陈恢千户。引兵西，无不下者。至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。还攻胡阳，遇番君别将梅𫓶，与偕攻析、郦，皆降。所过亡得卤掠，秦民皆喜。
王离军既没，章邯军棘原，项羽军漳南，相持未战。秦军数却，二世使人让章邯。章邯恐，使长史欣请事；至咸阳，留司马门三日，赵高不见，有不信之心。长史欣恐，还走其军，不敢出故道。赵高果使人追之，不及。欣至军，报曰：“赵高用事于中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功；不能胜，不免于死。愿将军孰计之！”陈馀亦遗章邯书曰：“白起为秦将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数；而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内郤，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤！此孰与身伏𫓧质、妻子为戮乎？”章邯狐疑，阴使候始成使项羽，欲约。约未成，项羽使蒲将军日夜引兵渡三户，军漳南，与秦军战，再破之。项羽悉引兵击秦军污水上，大破之。
章邯使人见项羽，欲约。项羽召军吏谋曰：“粮少，欲听其约。”军吏皆曰：“善！”项羽乃与期洹水南殷虚上。已盟，章邯见项羽而流涕，为言赵高。项羽乃立章邯为雍王，置楚军中，使长史欣为上将军，将秦军为前行。
初，中丞相赵高欲专秦权，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献于二世曰：“马也。”二世笑曰：“丞相误邪，谓鹿为马？”问左右，或默，或言马以阿顺赵高，或言鹿者。高因阴中诸言鹿者以法。后群臣皆畏高，莫敢言其过。
高前数言“关东盗无能为也”；及项羽虏王离等，而章邯等军数败，上书请益助。自关以东，大抵尽畔秦吏，应诸侯；诸侯咸率其众西乡。
八月，沛公将数万人攻武关，屠之。高恐二世怒，诛及其身，乃谢病，不朝见。［二世］使使责让高以盗贼事。高惧，乃阴与其婿咸阳令阎乐及弟赵成谋曰：“上不听谏；今事急，欲归祸于吾。欲易置上，更立子婴。子婴仁俭，百姓皆载其言。”乃使郎中令为内应，诈为有大贼，令乐召吏发卒追，劫乐母置高舍。遣乐将吏卒千馀人至望夷宫殿门，缚卫令仆射，曰：“贼入此，何不止？”卫令曰：“周庐设卒甚谨，安得贼，敢入宫！”乐遂斩卫令，直将吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大惊，或走，或格；格者辄死，死者数十人。郎中令与乐俱入，射上幄坐帏。二世怒，召左右；左右皆惶扰不鬬。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入内，谓曰：“公何不早告我，乃至于此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全；使臣早言，皆已诛，安得至今！”阎乐前即二世，数曰：“足下骄恣，诛杀无道，天下共畔足下；足下其自为计！”二世曰：“丞相可得见否？”乐曰：“不可！”二世曰：“吾愿得一郡为王。”弗许。又曰：“愿为万户侯。”弗许。曰：“愿与妻子为黔首，比诸公子。”阎乐曰：“臣受命于丞相，为天下诛足下；足下虽多言，臣不敢报！”麾其兵进。二世自杀。阎乐归报赵高。赵高乃悉召诸大臣、公子，告以诛二世之状，曰：“秦故王国；始皇君天下，故称帝。今六国复自立，秦地益小，乃以空名为帝，不可。宜如故，便。”乃立子婴为秦王。以黔首葬二世杜南宜春苑中。
九月，赵高令子婴斋戒，当庙见，受玉玺；斋五日。子婴与其子二人谋曰：“丞相高杀二世望夷宫，恐群臣诛之，乃诈以义立我。我闻赵高乃与楚约，灭秦宗室而分王关中。今使我斋、见庙，此欲因庙中杀我。我称病不行，丞相必自来；来则杀之。”高使人请子婴数辈，子婴不行。高果自往，曰：“宗庙重事，王柰何不行？”子婴遂刺杀高于斋宫，三族高家以徇。
遣将兵距峣关，沛公欲击之。张良曰：“秦兵尚强，未可轻。愿先遣人益张旗帜于山上为疑兵，使郦食其、陆贾往说秦将，啖以利。”秦将果欲连和；沛公欲许之。张良曰：“此独其将欲叛，恐其士卒不从；不如因其懈怠击之。”沛公引兵绕峣关，逾蒉山，击秦军，大破之蓝田南。遂至蓝田，又战其北，秦兵大败。
汉高皇帝元年
冬，十月，沛公至霸上；秦王子婴素车、白马，系颈以组，封皇帝玺、符、节，降轵道旁。诸将或言诛秦王。沛公曰：“始怀王遣我，固以能宽容。且人已降，杀之不祥。”乃以属吏。
贾谊论曰：秦以区区之地致万乘之权，招八州而朝同列，百有馀年，然后以六合为家，殽、函为宫；一夫作难而七庙堕，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
秦二世二年。初，楚怀王与诸将约，先入定关中者王之。当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，奋，愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人慓悍猾贼。尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败。不如更遣长者，扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，无侵暴，宜可下。项羽不可遣。独沛公素宽大长者，可遣。”怀王乃不许项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒以伐秦。
汉高祖元年
冬十月，沛公西入咸阳，诸将皆争走金帛财物之府分之，萧何独先入收秦丞相府图籍藏之，以此沛公得具知天下厄塞、户口多少、强弱之处。沛公见秦宫室、帷帐、狗马、重宝、妇女以千数，意欲留居之。樊哙谏曰：“沛公欲有天下耶。将为富家翁耶。凡此奢丽之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉。愿急还霸上，无留宫中。”沛公不听。张良曰：“秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓助桀为虐。且忠言逆耳利于行，毒药苦口利于病，愿沛公听樊哙言。”沛公乃还军霸上。
十一月，沛公悉召诸县父老豪杰谓曰：“父老苦秦苛法久矣。吾与诸侯约，先入关者王之，吾当王关中。与父老约，法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪。馀悉除去秦法。诸吏民皆案堵如故。凡吾所以来，为父老除害，非有所侵暴，无恐。且吾所以还军霸上，待诸侯至而定约束耳。”乃使人与秦吏行县乡邑，告谕之。秦民大喜，争持牛羊酒食献飨军士。沛公又让不受，曰：“仓粟多，非乏，不欲费民。”民又益喜，唯恐沛公不为秦王。
项羽既定河北，率诸侯兵西入关。先是，诸侯吏卒、繇使、屯戍过秦中者，秦中吏卒遇之多无状。及章邯以秦军降诸侯，诸侯吏卒乘胜多奴虏使之，轻折辱秦吏卒。秦吏卒多怨，窃言曰：“章将军等诈吾属降诸侯。今能入关破秦，大善。即不能，诸侯虏吾属而东，秦又尽诛吾父母妻子，柰何。”诸将微闻其计，以告项羽。项羽召黥布、蒲将军计曰：“秦吏卒尚众，其心不服。至关不听，事必危。不如击杀之，而独与章邯、长史欣、都尉翳入秦。”于是楚军夜击坑秦卒二十馀万人新安城南。
或说沛公曰：“秦富十倍天下，地形强。闻项羽号章邯为雍王，王关中，今则来，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷关，无内诸侯军，稍征关中兵以自益，距之。”沛公然其计，从之。已而项羽至关，关门闭。闻沛公已定关中，大怒，使黥布等攻破函谷关。
十二月，项羽进至戏。沛公左司马曹无伤使人言项羽曰：“沛公欲王关中，令子婴为相，珍宝尽有之。”欲以求封。项羽大怒，飨士卒，期旦日击沛公军。当是时，项羽兵四十万，号百万，在新丰鸿门。沛公兵十万，号二十万，在霸上。范增说项羽曰：“沛公居山东时，贪财好色。今入关，财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小。吾令人望其气，皆为龙虎，成五采，此天子气也。急击勿失。”
楚左尹项伯者，项羽季父也，素善张良，乃夜驰之沛公军，私见张良，具告以事，欲呼与俱去，曰：“毋俱死也。”张良曰：“臣为韩王送沛公，沛公今有急，亡去不义，不可不语。”良乃入，具告沛公。沛公大惊。良曰：“料公士卒足以当项羽乎？”沛公默然，曰：“固不如也。且为之奈何？”张良曰：“请往谓项伯，言沛公之不敢叛也。”沛公曰：“君为我呼入。”良出，固要项伯，项伯即入见沛公。沛公奉卮酒为寿，约为婚姻，曰：“吾入关，秋毫不敢有所近，籍吏民，封府库而待将军。所以遣将守关者，备他盗之出入与非常也。日夜望将军至，岂敢反乎。愿伯具言臣之不敢倍德也。”项伯许诺，谓沛公曰：“旦日不可不蚤自来谢。”沛公曰：“诺。”于是项伯复夜去，至军中，具以沛公言报项羽。因言曰：“沛公不先破关中，公岂敢入乎。今人有大功而击之，不义也。不如因善遇之。”项羽许诺。
沛公旦日从百馀骑来见项羽鸿门，谢曰：“臣与将军戮力而攻秦，将军战河北，臣战河南，不自意能先入关破秦，得复见将军于此。今者有小人之言，令将军与臣有隙。”项羽曰：“此沛公左司马曹无伤言之。不然，籍何以至此？”项羽因留沛公与饮。范增数目项羽，举所佩玉玦以示之者三，项羽默然不应。范增起，出召项庄，谓曰：“君王为人不忍，若入前为寿，寿毕，请以剑舞，因击沛公于坐，杀之。不者，若属皆且为所虏。”庄则入为寿。寿毕，曰：“军中无以为乐，请以剑舞。”项羽曰：“诺。”项庄拔剑起舞，项伯亦拔剑起舞，常以身翼蔽沛公，庄不得击。于是张良至军门，见樊哙。哙曰：“今日之事何如？”良曰：“今项庄拔剑舞，其意常在沛公也。”哙曰：“此迫矣。臣请入，与之同命。”哙即带剑拥盾入军门，卫士欲止不内，樊哙侧其盾以撞，卫士仆地，遂入，披帷立，瞋目视项羽，头发上指，目眦尽裂。项羽按剑而跽曰：“客何为者。”张良曰：“沛公之参乘樊哙也。”项羽曰：“壮士。赐之卮酒。”哙立而饮之。项羽曰：“壮士。复能饮乎？”樊哙曰：“臣死且不避，卮酒安足辞。夫秦有虎狼之心，杀人如不能举，刑人如恐不胜，天下皆叛之。怀王与诸将约曰：先破秦入咸阳者王之。今沛公先破秦入咸阳，毫毛不敢有所近，还军霸上，以待将军。劳苦而功高如此，未有封爵之赏，而听细人之说，欲诛有功之人。此亡秦之续耳，窃为将军不取也。”项羽未有以应，曰：“坐。”樊哙从良坐。
坐须臾，沛公起如厕，因招樊哙出。沛公曰：“今者出，未辞也，为之奈何？”樊哙曰：“如今人方为刀俎，我方为鱼肉，何辞为。”于是遂去。鸿门去霸上四十里，沛公则置车骑，脱身独骑，樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人持剑盾步走，从骊山下，道芷阳间行趣霸上。留张良使谢项羽，以白璧献羽，玉斗与亚父。沛公谓良曰：“从此道至吾军，不过二十里耳。度我至军中，公乃入。”沛公已去，间至军中，张良入谢曰：“沛公不胜杯杓，不能辞。谨使臣良奉白璧一双，再拜献将军足下。玉斗一双，再拜奉亚父足下。”项羽曰：“沛公安在？”良曰：“闻将军有意督过之，脱身独去，已至军矣。”项羽则受璧，置之坐上。亚父受玉斗，置之地，拔剑撞而破之。曰：“唉。竖子不足与谋。夺将军天下者，必沛公也，吾属今为之虏矣。”沛公至军，立诛杀曹无伤。
居数日，项羽引兵西屠咸阳，杀秦降王子婴，烧秦宫室，火三月不灭。收其货宝、妇女而东。秦民大失望。
韩生说项羽曰：“关中阻山带河，四塞之地，地肥饶，可都以霸。”项羽见秦宫室皆已烧残破，又心思东归，曰：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者。”韩生退曰：“人言楚人沐猴而冠耳，果然。”项羽闻之，烹韩生。
项羽使人致命怀王，怀王曰：“如约。”项羽怒曰：“怀王者，吾家所立耳，非有功伐，何以得专主约。天下初发难时，假立诸侯后以伐秦。然身被坚执锐首事，暴露于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与籍之力也。怀王虽无功，固当分其地而王之。”诸将皆曰：“善。”
春正月，羽阳尊怀王为义帝，曰：“古之帝者，地方千里，必居上游。”乃徙义帝于江南，都郴。
二月，羽分天下王诸将。羽自立为西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。羽与范增疑沛公，而业已讲解，又恶负约，乃阴谋曰：“巴、蜀道险，秦之迁人皆居之。”乃曰：“巴、蜀亦关中地也。”故立沛公为汉王，王巴、蜀、汉中，都南郑。而三分关中，王秦降将，以距塞汉路。章邯为雍王，王咸阳以西，都废丘。长史欣者，故为栎阳狱掾，尝有德于项梁。都尉董翳者，本劝章邯降楚。故立欣为塞王，王咸阳以东至河，都栎阳。立翳为翟王，王上郡，都高奴。项羽欲自取梁地，乃徙魏王豹为西魏王，王河东，都平阳。瑕丘申阳者，张耳嬖臣也，先下河南郡，迎楚河上，故立申阳为河南王，都洛阳。韩王成因故都，都阳翟。赵将司马卬定河内，数有功，故立为殷王，王河内，都朝歌。徙赵王歇为代王。赵相张耳素贤，又从入关，故立耳为常山王，王赵地，治襄国。当阳君黥布为楚将，常冠军，故立布为九江王，都六。番君吴芮率百越佐诸侯，又从入关，故立芮为衡山王，都邾。义帝柱国共敖将兵击南郡，功多，因立敖为临江王，都江陵。徙燕王韩广为辽东王，都无终。燕将臧荼从楚救赵，因从入关，故立荼为燕王，都蓟。徙齐王田市为胶东王，都即墨。齐将田都从楚救赵，因从入关，故立都为齐王，都临淄。项羽方渡河救赵，田安下济北数城，引其兵降项羽，故立安为济北王，都博阳。田荣数负项梁，又不肯将兵从楚击秦，以故不封。成安君陈馀弃将印去，不从入关，亦不封。客多说项羽曰：“张耳、陈馀一体有功于赵，今耳为王，馀不可以不封。”羽不得已，闻其在南皮，因环封之三县。番君将梅𫓶功多，封十万户侯。
汉王怒，欲攻项羽，周勃、灌婴、樊哙皆劝之。萧何谏曰：“虽王汉中之恶，不犹愈于死乎？”汉王曰：“何为乃死也。”何曰：“今众弗如，百战百败，不死何为。夫能诎于一人之下，而信于万乘之上者，汤、武是也。臣愿大王王汉中，养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图也。”汉王曰：“善。”乃遂就国，以何为丞相。汉王赐张良金百镒，珠二斗，良具以献项伯。汉王亦因令良厚遗项伯，使尽请汉中地，项王许之。
夏四月，诸侯罢戏下兵，各就国。项王使卒三万人从汉王之国。楚与诸侯之慕从者数万人，从杜南入蜀中。张良送至褒中，汉王遣良归韩。良因说汉王烧绝所过栈道，以备诸侯盗兵，且示项羽无东意。
六月，田荣杀齐王市，自立为齐王。
初，淮阴人韩信，家贫无行。不得推择为吏。及项梁渡淮，信杖剑从之，居麾下，无所知名。项梁败，又属项羽，羽以为郎中。数以策干羽，羽不用。汉王入蜀，信亡楚归汉。信数与萧何语，何奇之。汉王至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡者。信度何等已数言王，王不我用，即亡去。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日何来谒王，王且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者谁。”何曰：“韩信也。”王复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追，追信，诈也。”何曰：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信。必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安所决耳。”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？”何曰：“计必欲东，能用信，信即留。不能用，信终亡耳。”王曰：“吾为公以为将。”何曰：“虽为将，信不留。”王曰：“以为大将。”何曰：“幸甚。”于是王欲召信拜之。何曰：“王素慢无礼，今拜大将，如呼小儿，此乃信所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人计策。”信辞谢，因王问曰：“今东乡争权天下，岂非项王邪？”汉王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁强孰与项王。”汉王默然良久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“惟信亦以为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王喑恶叱吒，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。项王见人恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮。至使人有功当封爵者，印刓敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城。背义帝之约，而以亲爱王，诸侯不平。逐其故主而王其将相，又迁逐义帝置江南，所过无不残灭，百姓不亲附，特劫于威强耳。名虽为霸，实失天下心，故其强易弱。今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛。以天下城邑封功臣，何所不服。以义兵从思东归之士，何所不散。且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，所杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十馀万，唯独邯、欣、翳得脱。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋毫无所害，除秦苛法，与秦民约法三章，秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中民咸知之。大王失职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王大喜，自以为得信晚。遂听信计，部署诸将所击。留萧何收巴、蜀租，给军粮食。
八月，汉王引兵从故道出，袭雍，雍王章邯迎击汉陈仓。雍兵败，还走。止，战好畤，又败，走废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳，引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地为渭南、河上、上郡。令将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵以迎太公、吕后。项王闻之，发兵距之阳夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚党数千人居南阳，至是始以兵属汉。项王取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵，善事汉王。汉王长者，终得天下，毋以老妾故持二心。妾以死送使者。”遂伏剑而死。项王怒，烹陵母。
项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。
张良遗项王书曰：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。”又以齐、梁反书遗项王曰：“齐欲与赵并灭楚。”项王以此无西意，而北击齐。是岁，项王使趣义帝行，其群臣左右稍稍叛之。
二年冬十月，项王密使九江、衡山、临江王击义帝，杀之江中。
陈馀悉三县兵与齐兵共袭常山。常山王张耳败走汉，谒汉王于废丘，汉王厚遇之。陈馀迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈馀，立以为代王。陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王而使夏说以相国守代。
张良自韩间行归汉，汉王以为成信侯。良多病，未尝特将，常为画策臣，时时从汉王。汉王如陕，镇抚关外父老。河南王申阳降，置河南郡。
汉王以韩襄王孙信为韩太尉，将兵略韩地。信急击韩王昌于阳城，昌降。
十一月，立信为韩王，常将韩兵从汉王。汉王还都栎阳。诸将拔陇西。
春正月，项王北至城阳。齐王荣将兵会战，败走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱妇女，所过多所残灭。齐民相聚叛之。
汉将拔北地，虏雍王弟平。
三月，汉王自临晋渡河，魏王豹降，将兵从。下河内，虏殷王卬，置河内郡。
初，阳武人陈平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反楚，项羽使平击降之，还，拜为都尉，赐金二十镒。居无何，汉王攻下殷，项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王，而挺身间行，杕剑亡。渡河，归汉王于修武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之，问曰：“子之居楚何官。”曰：“为都尉。”是日即拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护长者。”汉王闻之，愈益幸平。
汉王南渡平阴津，至洛阳。新城三老董公遮说王曰：“臣闻顺德者昌，逆德者亡。兵出无名，事故不成。故曰明其为贼，敌乃可服。项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，大王宜率三军之众为之素服，以告诸侯而伐之，则四海之内莫不仰德，此三王之举也。”于是汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日。发使告诸侯曰：天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道。寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者。”使者至赵，陈馀曰：“汉杀张耳乃从。”于是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈馀，馀乃遣兵助汉。
田荣弟横收散卒得数万人，起城阳。
夏四月，立荣子广为齐王，以拒楚。项王因留，连战未能下。虽闻汉东，既击齐，欲遂破之而后击汉，汉王以故得率诸侯兵凡五十六万人伐楚。到外黄，彭越将其兵三万馀人归汉。汉王曰：“彭将军收魏地得十馀城，欲急立魏后。今西魏王豹，真魏后。”乃拜彭越为魏相国，擅将其兵略定梁地。汉王遂入彭城，收其货宝、美人，日置酒高会。项王闻之，令诸将击齐，而自以精兵三万人南，从鲁出胡陵至萧。晨，击汉军而东至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随入谷、泗水，死者十馀万人。汉卒皆南走山，楚又追击，至灵璧东睢水上。汉军却，为楚所挤，卒十馀万人皆入睢水，水为之不流。围汉王三匝。会大风从西北起，折木发屋，扬沙石，窈冥昼晦，逄迎楚军大乱，坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。欲过沛，收家室，而楚亦使人之沛取汉王家。家皆亡，不与汉王相见。汉王道逢孝惠、鲁元公主，载以行。楚骑追之，汉王急，推堕二子车下。滕公为太仆，常下收载之。如是者三。曰：“今虽急，不可以驱，奈何弃之？”故徐行。汉王怒，欲斩之者十馀，滕公卒保护，脱二子。审食其从太公吕后间行求汉王，不相遇，反遇楚军。楚军与归，项王常置军中为质。是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑，汉王间往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
田横进攻田假，假走楚，楚杀之。横遂复定三齐之地。
汉王问群臣曰：“吾欲捐关以东等弃之，谁可与共功者。”张良曰：“九江王布，楚枭将，与项王有隙，彭越与齐反梁地，此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也。”
初，项王击齐，征兵九江，九江王布称病不往，遣将将军数千人行。汉之破楚彭城，布又称病不佐楚。楚王由此怨布，数使使者诮让，召布。布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵。西患汉，所与者独九江王，又多布材，欲亲用之，以故未之击。
汉王自下邑徙军砀，遂至虞。谓左右曰：“如彼等者，无足与计天下事。”谒者随何进曰：“不审陛下所谓。”汉王曰：“孰为我使九江，令之发兵倍楚。留项王数月，我之取天下可以百全。”随何曰：“臣请使之。”汉王使与二十人俱。
五月，汉王至荥阳，诸败军皆会，萧何亦发关中老弱未傅者悉诣荥阳，汉军复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间。
楚骑来众，汉王择军中可为骑将者，皆推故秦骑士重泉人李必、骆甲。汉王欲拜之，必、甲曰：“臣故秦民，恐军不信，臣愿得大王左右善骑者傅之。”乃拜灌婴为中大夫，令李必、骆甲为左右校尉，将骑兵击楚骑于荥阳东，大破之，楚以故不能过荥阳而西。汉王军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。
魏王豹谒归视亲疾，至则绝河津，反为楚。
六月，汉王还栎阳。
汉王引水灌废丘，废丘降，章邯自杀。尽定雍地，以为中地、北地、陇西郡。
秋八月，汉王如荥阳，命萧何守关中侍太子，为法令约束，立宗庙、社稷、宫室、县邑，事有不及奏决者辄以便宜施行，上来，以闻。计关中户口，转漕、调兵以给军，未尝乏绝。
汉王使郦食其往说魏王豹，且召之。豹不听，曰：“汉王慢而侮人，骂詈诸侯、群臣如骂奴耳，吾不忍复见也。”于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参俱击魏。汉王问食其“魏大将谁也。”对曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能当韩信”“骑将谁也。”曰：“冯敬。”曰：“是秦将冯无择子也，虽贤，不当灌婴”“步卒将谁也”。曰：“项它。”曰：“不能当曹参。吾无患矣。”韩信亦问郦生“魏得无用周叔为大将乎？”郦生曰：“柏直也。”信曰：“竖子耳。”遂进兵。魏王盛兵蒲阪以塞临晋。信乃益为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂渡军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信。
九月，信击虏豹，传诣荥阳。悉定魏地，置河东、上党、太原郡。
汉之败于彭城而西也，陈馀亦觉张耳不死，即背汉。韩信既定魏，使人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王许之，乃遣张耳与俱，引兵东，北击赵、代。
后九月，信破代兵，禽夏说于阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵诣荥阳以距楚。
三年
冬十月，韩信、张耳以兵数万东击赵。赵王及成安君陈馀闻之，聚兵井陉口，号二十万。广武君李左车说成安君曰：“韩信、张耳乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色。樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假奇兵三万人，从间路绝其辎重，足下深沟高垒勿与战。彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不至十日而两将之头可致于麾下，否则必为二子所禽矣。”成安君尝自称义兵，不用诈谋奇计，曰：“韩信兵少而疲，如此避而不击，则诸侯谓吾怯，而轻来伐我矣。”
韩信使人间视，知其不用广武君策，则大喜，乃敢引兵遂下。未至井陉口三十里，止舍。夜半传发，选轻骑二千人，人持一赤帜，从间道萆山而望赵军，诫曰：“赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜。”令其裨将传餐，曰：“今日破赵会食。”诸将皆莫信，佯应曰：“诺。”信曰：“赵已先据便地为壁，且彼未见吾大将旗鼓，未肯击前行，恐吾至阻险而还也。”乃使万人先行，出，背水陈。赵军望见而大笑。平旦，信建大将旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。于是信与张耳佯弃鼓旗走水上军，水上军开入之，复疾战。赵果空壁争汉旗鼓，逐信、耳。信、耳已入水上军，军皆殊死战，不可败。信所出奇兵二千骑，共候赵空壁逐利，则驰入赵壁，皆拔赵旗，立汉赤帜二千。赵军已不能得信等，欲还归壁，壁皆汉赤帜，见而大惊，以为汉皆已得赵王将矣。兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。于是汉兵夹击，大破赵军，斩成安君泜水上，禽赵王歇。
诸将效首虏，毕贺，因问信曰：“兵法右倍山陵，前左水泽。今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食，臣等不服，然竟以胜，此何术也。”信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰陷之死地而后生，置之亡地而后存。且信非得素拊循士大夫也，此所谓驱市人而战之，其势非置之死地，使人人自为战。今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎？”诸将皆服，曰：“善，非臣所及也。”
信募生得广武君者予千金。有缚致麾下者，信解其缚，东向坐，师事之。问曰：“仆欲北攻燕，东伐齐，何若而有功。”广武君辞谢曰：“臣败亡之虏，何足以权大事乎？”信曰：“仆闻之，百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令成安君听足下计，若信者亦已为禽矣。以不用足下，故信得侍耳。今仆委心归计，愿足下勿辞。”广武君曰：“今将军涉西河，虏魏王，禽夏说，东下井陉，不终朝而破赵二十万众，诛成安君。名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，褕衣甘食，倾耳以待命者，此将军之所长也。然而众劳卒罢，其实难用。今将军欲举倦敝之兵，顿之燕坚城之下，欲战不得，攻之不拔，情见势屈，旷日持久，粮食单竭，燕既不服，齐必距境以自强。燕、齐相持而不下，则刘、项之权未有所分也，此将军所短也。善用兵者，不以短击长，而以长击短。”韩信曰：“然则何由。”广武君对曰：“方今为将军计，莫如按甲休兵，镇抚赵民，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫，北首燕路，而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听从。燕已从而东临齐，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事皆可图也。兵固有先声而后实者，此之谓也。”韩信曰：“善。”从其策，发使使燕，燕从风而靡。遣使报。汉，且请以张耳王赵，汉王许之。楚数使奇兵渡河击赵，张耳、韩信往来救赵，因行定赵城邑，发兵诣汉。
十一月，随何至九江，九江太宰主之，三日不得见。随何说太宰曰：“王之不见何，必以楚为强，以汉为弱也，此臣之所以为使。使何得见，言之而是，大王所欲闻也。言之而非，使何等二十人伏斧质九江市，足以明王倍汉而与楚也。”太宰乃言之王，王见之。随何曰：“汉王使臣敬进书大王御者，窃怪大王与楚何亲也。”九江王曰：“寡人北乡而臣事之。”随何曰：“大王与项王俱列为诸侯，北乡而臣事之者，必以楚为强，可以托国也。项王伐齐，身负版筑，为士卒先。大王宜悉九江之众，身自将之，为楚前锋，今乃发四千人以助楚。夫北面而臣事人者，固若是乎。汉王入彭城，项王未出齐也。大王宜悉九江之兵渡淮，日夜会战彭城下。大王乃抚万人之众，无一人渡淮者，垂拱而观其孰胜。夫托国于人者，固若是乎。大王提空名以乡楚，而欲厚自托，臣窃为大王不取也。然而大王不背楚者，以汉为弱也。夫楚兵虽强，天下负之以不义之名，以其背盟约而杀义帝也。汉王收诸侯，还守成皋、荥阳，下蜀、汉之粟，深沟壁垒，分卒守徼乘塞。楚人深入敌国八九百里，老弱转粮千里之外。汉坚守而不动，楚进则不得攻，退则不能解，故曰楚兵不足恃也。使楚胜汉，则诸侯自危惧而相救。夫楚之强，适足以致天下之兵耳。故楚不如汉，其势易见也。今大王不与万全之汉，而自托于危亡之楚，臣窃为大王惑之。臣非以九江之兵足以亡楚也，大王发兵而倍楚，项王必留。留数月，汉之取天下可以万全。臣请与大王提剑而归汉，汉王必裂地而封大王，又况九江必大王有也。”九江王曰：“请奉命。”阴许畔楚与汉，未敢泄也。
楚使者在九江，舍传舍，方急责布发兵。随何直入，坐楚使者上曰：“九江王已归汉，楚何以得发兵？”布愕然。楚使者起，何因说布曰：“事已构，可遂杀楚使者，无使归，而疾走汉并力。”布曰：“如使者教。”于是杀楚使者，因起兵而攻楚。楚使项声、龙且攻九江，数月，龙且破九江军。布欲引兵走汉，恐楚兵杀之，乃间行与何俱归汉。
十二月，九江王至汉，汉王方踞床洗足，召布入见。布大怒，悔来，欲自杀。及出就舍，帐御、饮食、从官皆如汉王居，布又大喜过望。于是乃使人入九江。楚已使项伯收九江兵，尽杀布妻子。布使者颇得故人幸臣，将众数千人归汉。汉益九江王兵，与俱屯成皋。
楚数侵夺汉甬道，汉军乏食。汉王与郦食其谋桡楚权。食其曰：“昔汤伐桀，封其后于杞。武王伐纣，封其后于宋。今秦失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使无立锥之地。陛下诚能复立六国之后，此其君臣、百姓必皆戴陛下之德，莫不乡风慕义，愿为臣妾。德义己行，陛下南乡称霸，楚必敛衽而朝。”汉王曰：“善。趣刻印，先生因行佩之矣。”食其未行，张良从外来谒，汉王方食，曰：“子房前，客有为我计桡楚权者。”具以郦生语告良，曰：“何如？”良曰：“谁为陛下画此计者。陛下事去矣。”汉王曰：“何哉。”对曰：“臣请借前箸为大王筹之。昔汤、武封桀、纣之后者，度能制其死生之命也。今陛下能制项籍之死命乎。其不可一也。武王入殷，表商容之闾，释箕子之囚，封比干之墓。今陛下能乎。其不可二也。发巨桥之粟，散鹿台之钱，以赐贫穷。今陛下能乎。其不可三也。殷事己毕，偃革为轩，倒载干戈，示天下不复用兵。今陛下能乎。其不可四也。休马华山之阳，示以无为。今陛下能乎。其不可五也。放牛桃林之野，以示不复输积。今陛下能乎。其不可六也。天下游士，离其亲戚，弃坟墓，去故旧，从陛下游者，徒欲日夜望咫尺之地。今复立六国之后，天下游士各归事其主，从其亲戚，反其故旧坟墓，陛下与谁取天下乎。其不可七也。且夫楚唯无强，六国立者复桡而从之，陛下焉得而臣之。其不可八也。诚用客之谋，陛下事去矣。”汉王辍食吐哺，骂曰：“竖儒，几败而公事。”令趣销印。
荀悦论曰：夫立策决胜之术，其要有要有三：一曰形，二曰势，三曰情。形者言其大体得失之数也，势者言其临时之宜进退之机也，情者言其心志可否之实也。故策同、事等而功殊者，三术不同也。
初，张耳、陈馀说陈涉以复六国，自为树党，郦生亦说汉王。所以说者同而得失异者，陈涉之起，天下皆欲亡秦，而楚、汉之分未有所定，今天下未必欲亡项也。故立六国，于陈涉所谓多己之党以益秦之敌也。且陈涉未能专天下之地也，所谓取非其有以与于人，行虚惠而获实福也。立六国，于汉王所谓割己之有而以资敌，设虚名而受实祸也。此同事而异形者也。
及宋义待秦、赵之毙，与昔卞庄刺虎同说者也。施之战国之时，邻国相攻，无临时之急则可也。战国之立，其日久矣，一战胜败，未必以存亡也。其势非能急于亡敌国也，进乘利，退自保，故累力待时，承敌之毙，其势然也。今楚、赵所起，其与秦势不并立，安危之机，呼吸成变，进则定功，退则受祸。此同事而异势者也。
伐赵之役，韩信军于泜水之上，而赵不能败。彭城之难，汉三战于睢水之上，士卒皆赴入睢水，而楚兵大胜。何则。赵兵出国迎战，见可而进，知难而退，怀内顾之心，无出死之计。韩信军孤在水上，士卒必死，无有二心，此信之所以胜也。汉王深入敌国，置酒高会，士卒逸豫，战心不固。楚以强大之威而丧其国都，士卒皆有愤激之气，救败赴亡之急，以决一旦之命，此汉之所以败也。且韩信选精兵以守，而赵以内顾之士攻之。项羽选精兵以攻，而汉以怠惰之卒应之。此同事而异情者也。
故曰：权不可预设，变不可先图，与时迁移，应物变化，设策之机也。
汉王谓陈平曰：“天下纷纷，何时定乎？”陈平曰：“项王骨鲠之臣，亚父、锺离眜、龙且、周殷之属，不过数人耳。大王诚能出捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心。项王为人意忌信谗，必内相诛，汉因举兵而攻之，破楚必矣。”汉王曰：“善。”乃出黄金四万斤与平，恣所为，不问其出入。平多以金纵反间于楚军，宣言诸将锺离眜等为项王将，功多矣，然而终不得裂地而王，欲与汉为一，以灭项氏而分王其地。项羽果意不信锺离眜等。
夏四月，楚围汉王于荥阳，急，汉王请和，割荥阳以西者为汉。亚父劝羽急攻荥阳，汉王患之。项王使使至汉，陈平使为太牢具，举进，见楚使，即佯惊曰：“吾以为亚父使，乃项王使。”复持去，更以恶草具进楚使。楚使归，具以报项王。项王果大疑亚父。亚父欲急攻下荥阳城，项王不信，不肯听。亚父闻项王疑之，乃怒曰：“天下事大定矣，君王自为之。愿请骸骨。”归，未至彭城，疽发背而死。
五月，将军纪信言于汉王曰：“事急矣，臣请诳楚，王可以间出。”于是陈平夜出女子东门二十馀人，楚因四面击之。纪信乃乘王车，黄屋左纛，曰：“食尽，汉王降楚。”楚皆呼万岁，之城东观。以故汉王得与数十骑出西门遁去。令韩王信与周苛、魏豹、枞公守荥阳。羽见纪信，问：“汉王安在？”曰：“已出，去矣。”羽烧杀信。周苛、枞公相谓曰：“反国之王，难与守城。”因杀魏豹。
汉王出荥阳至成皋，入关，收兵欲复东。辕生说汉王曰：“汉与楚相距荥阳数岁，汉常困。愿君王出武关，项王必引兵南走，王深壁勿战，令荥阳、成皋间且得休息。使韩信等得安辑河北赵地，连燕、齐，君王乃复走荥阳。如此，则楚所备者多，力分。汉得休息，复与之战，破之必矣。”汉王从其计，出军宛、叶间，与黥布行收兵。羽闻汉王在宛，果引兵南。汉王坚壁不与战。
汉王之败彭城解而西也，彭越皆亡其所下城，独将其兵北居河上，常往来为汉游兵击楚，绝其后粮。是月，彭越渡睢，与项声、薛公战下邳，破杀薛公。羽乃使终公守成皋，而自东击彭越。汉王引兵北击破终公，覆军成皋。
六月，羽已破走彭越，闻汉覆军成皋，乃引兵西拔荥阳城，生得周苛。羽谓苛“为我将，以公为上将军，封三万户。”周苛骂曰：“若不趋降汉，今为虏矣。若非汉王敌也。”羽烹周苛，并杀枞公，而虏韩王信，遂围成皋。汉王逃，独与滕公共车出成皋玉门，北渡河，宿小修武传舍。晨，自称汉使，驰入赵壁。张耳、韩信未起，即其卧内夺其印符，以麾召诸将，易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王既夺两人军，即令张耳循行备守赵地。拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。诸将稍稍得出成皋从汉王。楚遂拔成皋，欲西，汉使兵距之巩，令其不得西。
秋七月，汉王得韩信军，复大振。
八月，引兵临河，南乡军小修武，欲复与楚战。郎中郑忠说止汉王，使高垒深堑，勿与战。汉王听其计，使将军刘贾、卢绾将卒二万人，骑数百，渡白马津入楚地，佐彭越，烧楚积聚，以破其业，无以给项王军食而已。楚兵击刘贾，贾辄坚壁不肯与战，而与彭越相保。
彭越攻徇梁地，下睢阳、外黄等十七城。
九月，项王谓大司马曹咎曰：“谨守成皋，即汉王欲挑战，慎勿与战，勿令得东而已。我十五日必定梁地，复从将军。”羽引兵东行，击陈留、外黄、睢阳等城，皆下之。
汉王欲捐成皋以东，屯巩、洛以距楚。郦生曰：“臣闻知天之天者，王事可成。王者以民为天，民以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下乃有藏粟甚多。楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令适卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反却，自夺其便，臣窃以为过矣。且两雄不并立，楚、汉久相持不决，海内摇荡，农夫释耒，工女下机，天下之心未有所定也。愿足下急复进兵，收取荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜太行之道，距飞狐之口，守白马之津，以示诸侯形制之势，则天下知所归矣。”王从之，乃复谋取敖仓。
食其又说王曰：“方今燕、赵已定，唯齐未下，诸田宗强，负海、岱，阻河、济南近于楚，人多变诈。足下虽遣数万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏，说齐王，使为汉而称东藩。”上曰：“善。”
乃使郦生说齐王曰：“王知天下之所归乎？”王曰：“不知也。天下何所归。”郦生曰：“归汉。”曰：“先生何以言之？”曰：“汉王先入咸阳，项王负约，王之汉中。项王迁杀义帝，汉王闻之，起蜀、汉之兵击三秦，出关而责义帝之处。收天下之兵，立诸侯之后。降城即以侯其将，得赂即以分其士，与天下同其利，豪英贤才皆乐为之用。项王有倍约之名，杀义帝之负。于人之功无所记，于人之罪无所忘。战胜而不得其赏，拔城而不得其封。非项氏莫得用事，天下畔之，贤才怨之，而莫为之用。故天下之事归于汉王，可坐而策也。夫汉王发蜀、汉，定三秦，涉西河，破北魏，出井陉，诛成安君，此非人之力也，天之福也。今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜太行之阪，距蜚狐之口，天下后服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国可得而保也。不然，危亡可立而待也。”先是，齐闻韩信且东兵，使华无伤、田解将重兵屯历下以距汉。及纳郦生之言，遣使与汉平，乃罢历下守战备，与郦生日纵酒为乐。韩信引兵东，未度平原，闻郦食其已说下齐，欲止。辩士蒯彻说信曰：“将军受诏击齐，而汉独发间使下齐。宁有诏止将军乎，何以得毋行也。且郦生一士，伏轼掉三寸之舌，下齐七十馀城。将军以数万众，岁馀乃下赵五十馀城。为将数岁，反不如一竖儒之功乎？”于是信然之，遂渡河。
四年
冬十月，信袭破齐历下军，遂至临淄。齐王以郦生为卖己，乃烹之。引兵东走高密，使使之楚请救。田横走博阳，守相田光走城阳，将军田既军于胶东。
楚大司马咎守成皋，汉数挑战，楚军不出。使人辱之，数日，咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，汉击之，大破楚军，尽得楚国金玉、货赂，咎及司马欣皆自刭汜水上。汉王引兵渡河，复取成皋，军广武，就敖仓食。
项羽下梁地十馀城，闻成皋破，乃引兵还。汉军方围锺离眜于荥阳东，闻羽至，尽走险阻。羽亦军广武，与汉相守数月。楚军食少，项王患之，乃为高俎，置太公其上，告汉王曰：“今不急下，吾烹太公。”汉王曰：“吾与羽俱北面受命怀王，约为兄弟，吾翁即若翁，必欲烹而翁，幸分我一杯羹。”项王怒，欲杀之。项伯曰：“天下事未可知，且为天下者不顾家，虽杀之无益，祗益祸耳。”项王从之。
项王谓汉王曰：“天下匈匈数岁者，徒以吾两人耳。愿与汉王挑战，决雌雄，毋徒苦天下之民父子为也。”汉王笑谢曰：“吾宁斗智，不能斗力。”项王三令壮士出挑战，汉有善骑射者楼烦，辄射杀之。项王大怒，乃自被甲持戟挑战。楼烦欲射之，项王瞋目叱之，楼烦目不敢视，手不敢发，遂走还入壁，不敢复出。汉王使人间问之，乃项王也。汉王大惊。
于是项王乃即汉王相与临广武间而语。羽欲与汉王独身挑战。汉王数羽曰：“羽负约，王我于蜀、汉，罪一。矫杀卿子冠军，罪二。救赵不还报，而擅劫诸侯兵入关，罪三。烧秦宫室，掘始皇帝冢，收私其财，罪四。杀秦降王子婴，罪五。诈坑秦子弟新安二十万，罪六。王诸将善地，而徙逐故主，罪七。出逐义帝，彭城自都之，夺韩王地，并王梁、楚，多自与，罪八。使人阴杀义帝江南，罪九。为政不平，主约不信，天下所不容，大逆无道，罪十也。吾以义兵从诸侯诛残贼，使刑馀罪人击公，何苦乃与公挑战。”羽大怒，伏弩射中汉王。汉王伤胸，乃扪足曰：“虏中吾指。”汉王病创卧，张良强请汉王起行劳军，以安士卒，毋令楚乘胜。汉王出行军，疾甚，因驰入成皋。
韩信已定临淄，遂东追齐王。项王使龙且将兵，号二十万，以救齐，与齐王合军高密。客或说龙且曰：“汉兵远斗穷战，其锋不可当。齐、楚自居其地，兵易败散。不如深壁，令齐王使其信臣招所亡城，亡城闻王在，楚来救，必反汉。汉兵二千里客居齐城，齐城皆反之，其势无所得食，可无战而降也。”龙且曰：“吾平生知韩信为人，易与耳。寄食于漂母，无资身之策。受辱于袴下，无兼人之勇。不足畏也。且夫救齐，不战而降之，吾何功。今战而胜之，齐之半可得也。”
十一月，齐、楚与汉夹潍水而陈。韩信夜令人为万馀囊，满盛沙，壅水上流，引军半渡击龙且，佯不胜，还走。龙且果喜曰：“固知信怯也。”遂追信。信使人决壅囊，水大至，龙且军太半不得渡。即急击，杀龙且。水东军散走，齐王广亡去。信遂追北至城阳，虏齐王广。汉将灌婴追得齐守相田光，进至博阳。田横闻齐王死，自立为齐王，还击婴。婴败横军于嬴下，田横亡走梁，归彭越。婴进击齐将田吸于千乘，曹参击田既于胶东，皆杀之，尽定齐地。
立张耳为赵王。
汉王疾愈，西入关，至栎阳，枭故塞王欣头栎阳市。留四日，复如军，军广武。
春二月，遣张良操印立韩信为齐王，征其兵击楚。项王闻龙且死，大惧，使盱台人武涉往说齐王信。信不忍倍汉，遂谢蒯彻。语在《诸将之叛》。
秋八月，汉王下令“军士不幸死者，吏为衣衾棺敛，转送其家。”四方归心焉。
项王自知少助。食尽，韩信又进兵击楚，羽患之。汉遣侯公说羽，请太公。羽乃与汉约，中分天下，割洪沟以西为汉，以东为楚。
九月，楚归太公、吕后，引兵解而东归。汉王欲西归，张良、陈平说曰：“汉有天下太半，而诸侯皆附。楚兵疲食尽，此天亡之时也。今释弗击，此谓养虎自遗患也。”汉王从之。
五年
冬十月，汉王追项羽至固陵，与齐王信、魏相国越期会击楚。信、越不至，楚击汉军，大破之。汉王复坚壁自守，谓张良曰：“诸侯不从，奈何？”对曰：“楚兵且破，二人未有分地，其不至固宜。君王能与共天下，可立致也。齐王信之立，非君王意，信亦不自坚。彭越本定梁地，始君王以魏豹故拜越为相国，今豹死，越亦望王，而君王不早定。今能取睢阳以北至谷城皆以王彭越，从陈以东傅海与齐王信。信家在楚，其意欲复得故邑。能出捐此地以许两人，使各自为战，则楚易破也。”汉王从之。于是韩信、彭越皆引兵来。
十一月，刘贾南渡淮，围寿春，遣人诱楚大司马周殷。殷畔楚，以舒屠六，举九江兵迎黥布，并行屠城父，随刘贾皆会。
十二月，项王至垓下，兵少食尽，与汉战不胜，入壁。汉军及诸侯兵围之数重。项王夜闻汉军四面皆楚歌，乃大惊曰：“汉皆已得楚乎。是何楚人之多也。”则夜起，饮帐中。悲歌忼慨，泣数行下，左右皆泣，莫能仰视。于是项王乘其骏马名骓，麾下壮士骑从者八百馀人，直夜溃围南出，驰走。平明，汉军乃觉之，令骑将灌婴以五千骑追之。项王渡淮，骑能属者才百馀人。至阴陵，迷失道，问一田父，田父绐曰：“左”。左，乃陷大泽中，以故汉追及之。
项王乃复引兵而东，至东城，乃有二十八骑，汉骑追者数千人。项王自度不得脱，谓其骑曰：“吾起兵至今八岁矣，身七十馀战，未尝败北，遂霸有天下。然今卒困于此，此天之亡我，非战之罪也。今日固决死，愿为诸君快战，必溃围，斩将，刈旗，三胜之，令诸君知天亡我，非战之罪也。”乃分其骑以为四队，四乡。汉军围之数重。项王谓其骑曰：“吾为公取彼一将。”令四面骑驰下，期山东为三处。于是项王大呼驰下，汉军皆披靡，遂斩汉一将。是时，郎中骑杨喜追项王，项王瞋目而叱之，喜人马俱惊，辟易数里。项王与其骑会为三处。汉军不知项王所在，乃分军为三，复围之。项王乃驰，复斩汉二都尉，杀数十百人。复聚其骑，亡其两骑耳。乃谓其骑曰：“何如？”骑皆伏曰：“如大王言。”
于是项王欲东渡乌江，乌江亭长檥船待，谓项王曰：“江东虽小，地方千里，众数十万人，亦足王也。愿大王急渡，今独臣有船，汉军至，无以渡。”项王笑曰：“天之亡我，我何渡为。且籍与江东子弟八千人渡江而西，今无一人还，纵江东父兄怜而王我，我何面目见之。纵彼不言，籍独不愧于心乎？”乃以其所乘骓马赐亭长。令骑皆下马步行，持短兵接战。独籍所杀汉军数百人，身亦被十馀创。顾见汉骑司马吕马童曰：“若非吾故人乎？”马童面之，指示中郎骑王翳曰：“此项王也。”项王乃曰：“吾闻汉购我头千金，邑万户，吾为若德。”乃刎而死。王翳取其头，馀骑相蹂践争项王，相杀者数十人。最其后，杨喜、吕马童及郎中吕胜、杨武各得其一体。五人共会其体，皆是，故分其户，封五人皆为列侯。
楚地悉定，独鲁不下。汉王引天下兵欲屠之。至其城下，犹闻弦诵之声。为其守礼义之国，为主死节，乃持项王头以示鲁父兄，鲁乃降。汉王以鲁公礼葬项王于谷城，亲为发哀，哭之而去。诸项氏枝属皆不诛。封项伯等四人皆为列侯，赐姓刘氏。诸民略在楚者，皆归之。
太史公曰：羽起陇亩之中，三年，遂将五诸侯灭秦，分裂天下而封王侯，政由羽出，位虽不终，近古以来未尝有也。及羽背关怀楚，放逐义帝而自立，怨王侯叛已，难矣。自矜功伐，奋其私智，而不师古，谓霸王之业，欲以力征经营天下，五年，卒亡其国，身死东城，尚不觉悟而不自责，乃引“天亡我，非用兵之罪也”，岂不谬哉。
杨子《法言》：或问：“楚败垓下，方死，曰天也，谅乎？”曰：“汉屈群策，群策屈群力，楚憞群策而自屈其力。屈人者克，自屈者负，天曷故焉。”
春正月，诸侯王皆上疏，请尊汉王为皇帝。
二月甲午，王即皇帝位于汜水之阳。
帝西都洛阳。夏五月，帝置酒洛阳南宫，上曰：“彻侯、诸将毋敢隐朕，皆言其情，吾所以有天下者何。项氏之所以失天下者何。”高起、王陵对曰：“陛下使人攻城略地，因以与之，与天下同其利。项羽不然，有功者害之，贤者疑之，此其所以失天下也。”上曰：“公知其一，未知其二。夫运筹帷幄之中，决胜千里之外，吾不如子房。镇国家，抚百姓，给饷馈，不绝粮道，吾不如萧何。连百万之众，战必胜，攻必取，吾不如韩信。三人者皆人杰，吾能用之，此吾所以取天下者也。项羽有一范增而不能用，此所以为我禽也。”群臣说服。
齐人娄敬戍陇西，过洛阳，脱挽辂，衣羊裘，因齐人虞将军求见上。虞将军欲与之鲜衣，娄敬曰：“臣衣帛，衣帛见。衣褐，衣褐见。终不敢易衣。”于是虞将军入言上，上召见，问之。娄敬曰：“陛下都洛阳，岂欲与周室比隆哉。”上曰：“然。”娄敬曰：“陛下取天下与周异。周之先自后稷封邰，积德累善十有馀世，至于太王、王季、文王、武王而诸侯自归之，遂灭殷，为天子。及成王即位，周公相焉，乃营洛邑，以为此天下之中也，诸侯四方纳贡职，道里均矣。有德则易以王，无德则易以亡。故周之盛时，天下和洽，诸侯、四夷莫不宾服，效其贡职。及其衰也，天下莫朝，周不能制也。非唯其德薄也，形势弱也。今陛下起丰、沛，卷蜀、汉，定三秦，与项羽战荥阳、成皋之间，大战七十，小战四十，使天下之民肝脑涂地，父子暴骨中野，不可胜数。哭泣之声未绝，伤夷者未起，而欲比隆于成、康之时，臣窃以为不侔也。且夫秦地被山带河，四塞以为固，卒然有急，百万之众，可立具也。因秦之故，资甚美膏腴之地，此所谓天府者也。陛下入关而都之，山东虽乱，秦之故地可全而有也。夫与人斗，不扼其亢，拊其背，未能全其胜也。今陛下案秦之故地，此亦扼天下之亢而拊其背也。”帝问群臣，群臣皆山东人，争言：“周王数百年，秦二世即亡。洛阳东有成皋，西有殽、渑，倍河乡伊、洛。其固亦足恃也。”上问张良，良曰：“洛阳虽有此固，其中小，不过数百里，田地薄，四面受敌，此非用武之国也。关中左殽、函，右陇、蜀，沃野千里，南有巴、蜀之饶，北有胡苑之利。阻三面而守，独以一面东制诸侯。诸侯安定，河、渭漕挽天下，西给京师。诸侯有变，顺流而下，足以委输。此所谓金城千里，天府之国也。娄敬说是也。”上即日车驾西都长安。拜娄敬为郎中，号曰奉春君，赐姓刘氏。
诸将之叛
汉高祖四年冬十月，韩信袭齐，已定临淄，遂东追齐王。项王使龙且将兵救齐，信击杀龙且，虏齐王广。韩信使人言汉王曰：“齐伪诈多变，反复之国也，南边楚。请为假王以镇之。”汉王发书，大怒，骂曰：“吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王。”张良、陈平蹑汉王足，因附耳语曰：“汉方不利，宁能禁信之自王乎。不如因而立之，善遇，使自为守。不然，变生。”汉王亦悟，因复骂曰：“大丈夫定诸侯，即为真王耳，何以假为？”春二月，遣张良操印立韩信为齐王，征其兵击楚。
项王闻龙且死，大惧，使盱眙人武涉往说齐王信曰：“天下共苦秦久矣，相与戮力击秦。秦已破，计功割地，分土而王之，以休士卒。今汉王复兴兵而东，侵人之分，夺人之地，已破三秦，引兵出关，收诸侯之兵以东击楚，其意非尽吞天下者不休，其不知厌足如是甚也。且汉王不可必，身居项王掌握中数矣，项王怜而活之，然得脱，辄倍约，复击项王，其不可亲信如此。今足下虽自以与汉王为厚交，为之尽力用兵，必终为所禽矣。足下所以得须臾至今者，以项王尚存也。当今二王之事，权在足下。足下右投则汉王胜，左投则项王胜。项王今日亡，则次取足下。足下与项王有故，何不反汉，与楚连和，参分天下王之。今释此时，而自必于汉以击楚，且为智者固若此乎？”韩信谢曰：“臣事项王，官不过郎中，位不过执戟，言不听，画不用，故倍楚而归汉。汉王授我上将军印，予我数万众，解衣衣我，推食食我，言听计用，故吾得以至于此。夫人深亲信我，我倍之，不祥，虽死不易，幸为信谢项王。”
武涉已去，蒯彻知天下权在信，乃以相人之术说信曰：“仆相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”韩信曰：“何谓也。”蒯彻曰：“天下初发难也，忧在亡秦而已。今楚、汉分争，使天下之人肝胆涂地，父子暴骸骨于中野，不可胜数。楚人起彭城，转斗逐北，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、雒，阻山、河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，此所谓智勇俱困者也。百姓罢极怨望，无所归倚。以臣料之，其势非天下之贤圣固不能息天下之祸。当今两主之命县于足下，足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西乡为百姓请命，则天下风走而响应矣，孰敢不听。割大弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻天与弗取，反受其咎。时至不行，反受其殃。愿足下熟虑之。”韩信曰：“汉王遇我厚，吾岂可以乡利而倍义乎？”蒯生曰：“始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，常山王杀成安君汦水之南，头足异处。此二人相与，天下至驩也，然而卒相禽者何也。患生于多欲而人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽者。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种存亡越，霸句践，立功成名而身死亡。野兽已尽而猎狗烹。夫以交友言之，则不如张耳之与成安君者也。以忠信言之，则不过大夫种之于句践也。此二者足以观矣，愿足下深虑之。且臣闻勇略震主者身危，功盖天下者不赏。今足下戴震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信，归汉，汉人震恐，足下欲持是安归乎？”韩信谢曰：“先生且休矣，吾将念之。”后数日，蒯彻复说曰：“夫听者，事之候也。计者。事之机也。听过计失而能久安者，鲜矣。故知者，决之断也。疑者，事之害也。审毫厘之小计，遗天下之大数，智诚知之，决弗敢行者，百事之祸也。夫功者，难成而易败，时者，难得而易失也。时乎，时不再来。”韩信犹豫，不忍倍汉，又自以为功多，汉终不夺我齐，遂谢。蒯彻因去，佯狂为巫。
五年冬十月，汉王追项羽至固陵，与韩信、彭越期会击楚。信、越不至，汉王用张良计分地以王二人。
事见《高帝灭楚》。
十二月，汉王还至定陶，驰入齐王信壁，夺其军。春正月，更立齐王信为楚王，王淮北，郡下邳。封魏相国建城侯彭越为梁王，王魏故地，都定陶。
六年冬十月，人有上书告楚王信反者。帝以问诸将，皆曰：“亟发兵，坑竖子耳。”帝默然。又问陈平，陈平曰：“人上书言信反，信知之乎？”曰：“不知。”陈平曰：“陛下精兵孰与楚。”上曰：“不能过。”平曰：“陛下诸将用兵有能过韩信者乎？”上曰：“莫及也。”平曰：“今兵不如楚精，而将不能及，举兵攻之，是趣之战也，窃为陛下危之。”上曰：“为之奈何？”平曰：“古者天子有巡狩，会诸侯。陛下第出伪游云梦，会诸侯于陈。陈，楚之西界，信闻天子以好出游，其势必无事而郊迎谒。谒而陛下因禽之，此特一力士之事耳。”帝以为然，乃发使告诸侯会陈，“吾将南游云梦”。上因随以行。
楚王信闻之，自疑惧，不知所为。或说信曰：“斩锺离眛以谒上，上必喜，无患。”信从之。十二月，上会诸侯于陈，信持眛首谒上。上令武士缚信，载后车。信曰：“果若人言：狡兔死，走狗烹。高鸟尽，良弓藏。敌国破，谋臣亡。天下已定，我固当烹。”上曰：“人告公反。”遂械系信以归，因赦天下。
田肯贺上曰：“陛下得韩信，又治秦中。秦，形胜之国也，带河阻山，地势便利，其以下兵于诸侯，譬犹居高屋建瓴水也。夫齐，东有琅邪、即墨之饶，南有泰山之固，西有浊河之限，北有勃海之利，地方二千里，持戟百万，此东西秦也，非亲子弟莫可使王齐者。”上曰：“善。”赐金五百斤。上还，至洛阳，赦韩信，封为淮阴侯。
信知汉王畏恶其能，多称病，不朝从。居常鞅鞅，羞与绛、灌等列。尝过樊将军哙，哙跪拜送迎，言称臣，曰：“大王乃肯临臣。信出门，笑曰：“生乃与哙等为伍。”上尝从容与信言诸将能将兵多少。上问曰：“如我能将几何。”信曰：“陛下不过能将十万。”上曰：“于君何如？”曰：“臣多多而益善耳。”上笑曰：“多多益善，何为为我禽。”信曰：“陛下不能将兵而善将将，此乃信之所以为陛下禽也。且陛下，所谓天授，非人力也。”
十年。初，上以阳夏侯陈狶为相国，监赵、代边兵。狶过辞淮阴侯，淮阴侯挈其手，辟左右，与之步于庭，仰天叹曰：“子可与言乎？”狶曰：“唯将军令之。”淮阴侯曰：“公之所居，天下精兵处也，而公，陛下之信幸臣也。人言公之畔，陛下必不信，再至，陛下乃疑矣。三至，必怒而自将。吾为公从中起，天下可图也。”陈狶素知其能也，信之，曰：“谨奉教。”
狶尝慕魏无忌之养士，及为相守边，告归，过赵，宾客随之者千馀乘，邯郸官舍皆满。赵相周昌求入见上，具言狶宾客甚盛，擅兵于外数岁，恐有变。上令人覆案狶客居代者诸不法事，多连引狶。狶恐，韩王信因使王黄、曼丘臣等说诱之。
太上皇崩，上使人召狶，狶称疾不至。九月，遂与王黄等反，自立为代王，劫略赵、代。上自东击之，至邯郸，喜曰：“狶不南据邯郸而阻漳水，吾知其无能为矣。”周昌奏“常山二十五城，亡其二十城，请诛守、尉。”上曰：“守、尉反乎？”对曰：“不。”上曰：“是力不足，亡罪。”上令周昌选赵壮士可令将者，白见四人，上嫚骂曰：“竖子能为将乎？”四人惭，皆伏地。上封各千户，以为将。左右谏曰：“从入蜀、汉，伐楚，赏未遍行，今封此，何功。”上曰：“非汝所知。陈狶反，赵、代地皆狶有。吾以羽檄征天下兵，未有至者，今计唯独邯郸中兵耳。吾何爱四千户不以慰赵子弟。”皆曰：“善。”又闻狶将皆故贾人，上曰：“吾知所以与之矣。”乃多以金购狶将，狶将多降。
十一年冬，上在邯郸。陈狶将侯敞将万馀人游行，王黄将骑千馀军曲逆，张春将卒万馀人渡河攻聊城。汉将军郭蒙与齐将击，大破之。太尉周勃道太原入定代地，至马邑，不下，攻残之。赵利守东垣，帝攻拔之，更命曰真定。帝购王黄、曼丘臣以千金，其麾下皆生致之，于是陈狶军遂败。
淮阴侯信称病，不从击狶，阴使人至狶所，与通谋。信谋与家臣夜诈诏赦诸官徒、奴，欲发以袭吕后、太子。部署已定，待狶报。其舍人得罪于信，信囚欲杀之。春正月，舍人弟上变，告信欲反状于吕后。吕后欲召，恐其党不就。乃与萧相国谋，诈令人从上所来，言狶已得，死，列侯群臣皆贺。相国绐信曰：“虽疾，强入贺。”信入，吕后使武士缚信，斩之长乐锺室。信方斩，曰：“吾悔不用蒯彻之计，乃为儿女子所诈，岂非天哉。”遂夷信三族。
臣光曰：世或以韩信首建大策，与高祖起汉中，定三秦，遂分兵以北，禽魏、取代、仆赵、胁燕，东击齐而有之，南灭楚垓下，汉之所以得天下者，大抵皆信之功也。观其距蒯彻之说，迎高祖于陈，岂有反心哉。良由失职怏怏，遂陷悖逆。夫以卢绾里闬旧恩，犹南面王燕，信乃以列侯奉朝请，岂非高祖亦有负于信哉。臣以为高祖用诈谋禽信于陈，言负则有之，虽然，信亦有以致之也。始，汉以楚相距荥阳，信灭齐，不还报以自王。其后汉追楚至固陵，与信期共攻楚，而信不至。当是之时，高祖固有取信之心矣，顾力不能耳。及天下已定，则信复何恃哉。夫乘时以徼利者，市井之志也。酬功而报德者，士君子之心也。信以市井之志利其身，而以士君子之心望于人，不亦难哉。是故太史公论之曰：“假令韩信学道谦让，不伐己功，不矜其能，则庶几哉。于汉家勋可以比周、召、太公之徒，后世血食矣。不务出此，而天下以集，乃谋畔逆，夷灭宗族，不亦宜乎？”
上还洛阳，闻淮阴侯之死，且喜且怜之。问吕后曰：“信死亦何言。”吕后曰：“信言恨不用蒯彻计。”上曰：“是齐辩士蒯彻也。”乃诏齐捕蒯彻。蒯彻至，上曰：“若教淮阴侯反乎？”对曰：“然。臣固教之，竖子不用臣之策，故令自夷如此。如用臣之计，陛下安得而夷之乎？”上怒曰：“烹之。”彻曰：“嗟乎，冤哉烹也。”上曰：“若教韩信反，何冤。”对曰：“秦失其鹿，天下共逐之，高材疾足者先得焉。跖之狗吠尧，尧非不仁，狗固吠非其主。当是时，臣唯独知韩信，非知陛下也。且天下锐精持锋欲为陛下所为者甚众，顾力不能耳，又可尽烹之邪？”上曰：“置之。”
上之击陈狶也，征兵于梁，梁王称病，使将将兵诣邯郸。上怒，使人让之。梁王恐，欲自往谢。其将扈辙曰：“王始不往，见让而往，往则为禽矣。不如遂发兵反。”梁王不听。梁太仆得罪亡走汉，告梁王与扈辙谋反。于是上使使掩梁王，梁王不觉，遂囚之洛阳。有司治反形己具，请论如法。上赦以为庶人，传处蜀青衣。西至郑，逢吕后从长安来，彭王为吕后泣涕，自言无罪，愿处故昌邑。吕后许诺，与俱东。至洛阳，吕后白上曰：“彭生壮士，今徙之蜀，此自遗患，不如遂诛之。妾谨与俱来。”于是吕后乃令其舍人告彭越复谋反。廷尉王恬开奏请族之，上可其奏。三月，夷越三族，枭越首洛阳。下诏“有收视者，辄捕之。”
梁大夫栾布使于齐还，奏事越头下，祠而哭之。吏捕以闻。上召布骂，欲烹之。方提趋汤，布顾曰：“愿一言而死。”上曰：“何言。”布曰：“方上之困于彭城，败荥阳、成皋间，项王所以遂不能西者，徒以彭王居梁地，与汉合从苦楚也。当是之时，王一顾，与楚则汉破，与汉而楚破。且垓下之会，微彭王，项氏不亡。天下已定，彭王剖符受封，亦欲传之万世。今陛下一征兵于梁，彭王病不行，而陛下疑以为反，反形未具，以苛小案诛灭之，臣恐功臣人人自危也。今彭王已死，臣生不如死，请就烹。”于是上乃释布罪，拜为都尉。
秋七月，淮南王布反。初，淮阴侯死，布已心恐。及彭越诛，醢其肉以赐诸侯。使者至淮南，淮南王方猎，见醢，因大恐，阴令人部聚兵，候伺旁郡警急。布所幸姬病，就医，医家与中大夫贲赫对门，赫乃厚馈遗，从姬饮医家。王疑其与乱，欲捕赫。赫乘传诣长安上变，言布谋反有端，可见未发露也。上读其书，语萧相国。相国曰：“布不宜有此，恐仇怨妄诬之。请系赫，使人微验淮南王。”淮南王布见赫以罪亡，上变，固已疑其言国阴事。汉使又来，颇有所验。遂族赫家，发兵反。反书闻，上乃赦贲赫，以为将军。
上召诸将问计，皆曰：“发兵击之，坑竖子耳，何能为乎？”汝阴侯滕公召故楚令尹薛公问之，令尹曰：“是固当反。”滕公曰：“上裂地而封之，疏爵而王之，其反何也？”令尹曰：“往年杀彭越，前年杀韩信，此三人者，同功一体之人也，自疑祸及身，故反耳。”滕公言之上，上乃召见，问薛公。薛公对曰：“布反不足怪也。使布出于上计，山东非汉之有也。出于中计，胜败之数未可知也。出于下计，陛下安枕而卧矣。”上曰：“何谓上计。”对曰：“东取吴，西取楚，并齐取鲁，传檄燕、赵，固守其所，山东非汉之有也”“何谓中计”“东取吴，西取楚，并韩取魏，据敖仓之粟，塞成皋之口，胜败之数未可知也”“何谓下计”“东取吴，西取下蔡，归重于越，身归长沙，陛下安枕而卧，汉无事矣。”上曰：“是计将安出。”对曰：“出下计。”上曰：“何谓废上、中计而出下计。”对曰：“布，故丽山之徒也，自致万乘之主，此皆为身，不顾后为百姓万世虑者也，故曰出下计。”上曰：“善。”封薛公千户。乃立皇子长为淮南王。
是时，上有疾，欲使太子往击黥布，布使客东园公、绮里季、夏黄公、角里先生说建成侯吕释之曰：“太子将兵，有功则位不益，无功则从此受祸矣。君何不急请吕后承间为上泣言：黥布，天下猛将也，善用兵。今诸将皆陛下故等夷，乃令太子将属，无异使羊将狼，莫肯为用，且使布闻之则鼓行而西耳。上虽病，强载辎车，卧而护之，诸将不敢不尽力。上虽苦，为妻子自强。于是吕释之立夜见吕后。吕后承间为上泣涕而言，如四人意。上曰：“吾惟竖子固不足遣，而公自行耳。”
于是上自将兵而东，群臣居守，皆送至霸上。留侯病，自强起，至曲邮，见上曰：“臣宜从，病甚。楚人剽疾，愿上无与争锋。”因说上令太子为将军，监关中兵。上曰：“子房虽病，强卧而傅太子。”是时叔孙通为太傅，留侯行少傅事。发上郡、北地、陇西车骑、巴蜀材官及中尉卒三万人为皇太子卫，军霸上。
布之初反，谓其将曰：“上老矣，厌兵，必不能来。使诸将，诸将独患淮阴、彭越，今皆已死，馀不足畏也。”故遂反。果如薛公之言，东击荆。荆王贾走，死富陵。尽劫其兵，渡淮击楚。楚发兵与战徐、僮间，为三军，欲以相救为奇。或说楚将曰：“布善用兵，民素畏之。且兵法，诸侯自战其地为散地。今别为三，彼败吾一军，馀皆走，安能相救。”不听。布果破其一军，其二军散走。布遂引兵而西。
十二年冬十月，上与布兵遇于蕲西。布兵精甚，上壁庸城，望布军置陈如项籍军，上恶之。与布相望见，遥谓布曰：“何苦而反。”布曰：“欲为帝耳。”上怒，骂之，遂大战。布军败，走渡淮，数止战，不利，与百馀人走江南。上令别将追之。
汉别将击英布军洮水南北，皆大破之。布故与番君婚，以故长沙成王臣使人诱布，伪欲与亡走越。布信而随之，番阳人杀布兹乡民田舍。周勃悉定代郡、雁门、云中地，斩陈狶于当城。
陈狶之反也，燕王绾发兵击其东北。当是时，陈狶使王黄求救匈奴，燕王绾亦使其臣张胜于匈奴，言狶等军破。张胜至胡，故燕王臧荼子衍出亡在胡，见张胜曰：“公所以重于燕者，以习胡事也。燕所以久存者，以诸侯数反，兵连不决也。今公为燕，欲急灭狶等，狶等已尽，次亦至燕，公等亦且为虏矣。公何不令燕且缓陈狶而与胡和。事宽，得长王燕，即有汉急，可以安国。”张胜以为然，乃私令匈奴助狶等击燕。燕王绾疑张胜与胡反，上书请族张胜。胜还，具道所以为者。燕王乃诈论他人，脱胜家属，使得为匈奴间。而阴使范齐之陈狶所，欲令久亡，连兵勿决。
汉击黥布，狶常将兵居代。汉击斩狶，其裨将降，言燕王绾使范齐通计谋于狶所。帝使使召卢绾，绾称病。上又使辟阳侯审食其、御史大夫赵尧往迎燕王，因验问左右。绾愈恐，闭匿，谓其幸臣曰：“非刘氏而王，独我与长沙耳。往年春，汉族淮阴，夏，诛彭越，皆吕氏计。今上病，属任吕后，吕后妇人，专欲以事诛异姓王者及大功臣。”乃遂称病不行，其左右皆亡匿。语颇泄，辟阳侯闻之，归具报上，上益怒。又得匈奴降者，言张胜亡在匈奴为燕使。于是上曰：“卢绾果反矣。”春二月，使樊哙以相国将兵击绾，立皇子建为燕王。
卢绾与数千人居塞下候伺，幸上疾愈，自入谢。闻帝崩，遂亡入匈奴。
匈奴和亲
汉高祖六年。初，匈奴畏秦，北徙十馀年。及秦灭，匈奴复稍南渡河。
单于头曼有太子曰冒顿。后有所爱阏氏生少子，头曼欲立之。是时东胡强而月氏盛，乃使冒顿质于月氏。既而头曼急击月氏，月氏欲杀冒顿。冒顿盗其善马，骑之亡归。头曼以为壮，令将万骑。冒顿乃作鸣镝，习勒其骑射。令曰：“鸣镝所射而不悉射者，斩之。”冒顿乃以鸣镝自射其善马，既又射其爱妻，左右或不敢射者皆杀之。最后以鸣镝射单于善马，左右皆射之。于是冒顿知其可用，从头曼猎，以鸣镝射头曼，其左右亦皆随鸣镝而射。遂杀头曼，尽诛其后母与弟及大臣不听从者。冒顿自立为单于。
东胡闻冒顿立，乃使使谓冒顿，欲得头曼时千里马。冒顿问群臣，群臣皆曰：“此匈奴宝马也，勿与。”冒顿曰：“奈何与人邻国而爱一马乎？”遂与之。居顷之，东胡又使使谓冒顿，欲得单于一阏氏。冒顿复问左右，左右皆怒曰：“东胡无道，乃求阏氏，请击之。”冒顿曰：“奈何与人邻国爱一女子乎？”遂取所爱阏氏予东胡。东胡王愈益骄。东胡与匈奴中间有弃地，莫居千馀里，各居其边，为瓯脱。东胡使使谓冒顿“此弃地，欲有之。”冒顿问群臣，群臣或曰：“此弃地，予之亦可，勿与亦可。”于是冒顿大怒曰：“地者国之本也，奈何予之？”诸言予之者皆斩之。冒顿上马，令国中有后出者斩，遂袭击东胡。东胡初轻冒顿，不为备，冒顿遂灭东胡。既归，又西击走月氏，南并楼烦、白羊河南王，遂侵燕、代，悉复收蒙恬所夺匈奴故地，与汉关故河南塞至朝那、肤施。是时汉兵方与项羽相距，中国罢于兵革，以故冒顿得自强，控弦之士三十馀万，威服诸国。
秋，匈奴围韩王信于马邑，信数使使胡求和解。汉发兵救之，疑信数间使，有二心，使人责让信。信恐诛，九月，以马邑降匈奴。匈奴冒顿因引兵南逾句注，攻太原，至晋阳。
七年冬十月，上自将击韩王信，破其军于铜鞮，斩其将王喜。信亡走匈奴。白土人曼丘臣、王黄等立赵苗裔赵利为王，复收信败散兵，与信及匈奴谋攻汉。匈奴使左右贤王将万馀骑，与王黄等屯广武以南，至晋阳。汉兵击之，匈奴辄败走，已复屯聚，汉兵乘胜追之。会天大寒雨雪，士卒堕指者什二三。
上居晋阳，闻冒顿居代谷，欲击之。使人觇匈奴，冒顿匿其壮士、肥牛马，但见老弱及羸畜。使者十辈来，皆言匈奴可击。上覆使刘敬往使匈奴，未还，汉悉兵三十二万北逐之，逾句注。刘敬还报曰：“两国相击，此宜夸矜见所长。今臣往，徒见羸瘠老弱，此必欲见短，伏奇兵以争利。愚以为匈奴不可击也。”是时汉兵已业行，上怒，骂刘敬曰：“齐虏，以口舌得官，今乃妄言沮吾军。”械系敬广武。
帝先至平城，兵未尽到，冒顿纵精兵四十万骑，围帝于白登七日，汉兵中外不得相救饷。帝用陈平秘计，使使间厚遗阏氏。阏氏谓冒顿曰：“两主不相困。今得汉地，而单于终非能居之也。且汉主亦有神灵，单于察之。”冒顿与王黄、赵利期，而黄、利兵不来，疑其与汉有谋，乃解围之一角。会天大雾，汉使人往来，匈奴不觉。陈平请令强弩傅两矢外乡，从解角直出。帝出围，欲驱，太仆滕公固徐行。至平城，汉大军亦到，胡骑遂解去。汉亦罢兵归，令樊哙止定代地。上至广武赦刘敬，曰：“吾不用公言，以困平城。吾皆已斩前使十辈矣。”乃封敬二千户为关内侯，号为建信侯。帝南过曲逆，曰：“壮哉县，吾行天下，独见洛阳与是耳。”乃更封陈平为曲逆侯，尽食之。平从帝征伐，凡六出奇计，辄益封邑焉。
十二月，匈奴攻代，代王喜弃国自归，赦为郃侯。
八年。匈奴冒顿数苦北边，上患之，问刘敬。刘敬曰：“天下初定，士卒罢于兵，未可以武服也。冒顿杀父代立，妻群母，以力为威，未可以仁义说也。独可以计久远，子孙为臣耳，然恐陛下不能为。”上曰：“奈何？”对曰：“陛下诚能以适长公主妻之，厚奉遗之，彼必慕以为阏氏，生子必为太子。陛下以岁时汉所馀，彼所鲜，数问遗，因使辩士风谕以礼节。冒顿在，固为子婿，死，则外孙为单于。岂尝闻外孙敢与大父抗礼者哉。可无战以渐臣也。若陛下不能遣长公主，而令宗室及后宫诈称公主，彼知不肯贵近，无益也。”帝曰：“善。”欲遣长公主，吕后日夜泣曰：“妾唯太子、一女，奈何弃之匈奴。”上竟不能遣。
九年冬，上取家人子名为长公主，以妻单于，使刘敬往结和亲约。
臣光曰：建信侯谓冒顿残贼，不可以仁义说，而欲与为婚姻，何前后之相违也。夫骨肉之恩，尊卑之叙，唯仁义之人为能知之，奈何欲以此服冒顿哉。盖上世帝王之御夷狄也，服则怀之以德，叛则震之以威，未闻与为婚姻也。且冒顿视其父如禽兽而猎之，奚有于妇翁。建信侯之术，固已疏矣，况鲁元已为赵后，又可夺乎。
惠帝三年春，以宗室女为公主，嫁匈奴冒顿单于。是时冒顿方强，为书使使遗高后，辞极亵嫚。高后大怒，召将相大臣议斩其使者，发兵击之。樊哙曰：“臣愿得十万众横行匈奴中。”中郎将季布曰：“哙可斩也。前匈奴围高帝于平城，汉兵三十二万，哙为上将军不能解围。今歌吟之声未绝，伤夷者甫起，而哙欲摇动天下，妄言以十万众横行，是面谩也。且夷狄譬如禽兽，得其善言不足喜，恶言不足怒也。”高后曰：“善。”令大谒者张释报书，深自谦逊以谢之，并遗以车二乘，马二驷。冒顿复使使来谢曰：“未尝闻中国礼义，陛下幸而赦之。”因献马，遂和亲。
高后六年四月，匈奴寇狄道，攻河阳。七年冬十二月，匈奴寇狄道，略二千馀人。
文帝前三年五月，匈奴右贤王入居河南地，侵盗上郡保塞蛮夷，杀略人民。上幸甘泉，遣丞相灌婴发车骑八万五千，诣高奴击右贤王，发中尉材官属卫将军，军长安。右贤王走出塞。
六年冬十月，匈奴单于遗汉书曰：“前时皇帝言和亲事，称书意，合欢。汉边吏侵侮右贤王，右贤王不请，听后义卢侯难支等计，与汉吏相距。绝二主之约，离兄弟之亲，故罚右贤王，使之西求月氏，击之。以天之福，吏卒良，马力强，以夷灭月氏，尽斩杀降下，定之。楼兰、乌孙、呼揭及其旁二十六国，皆己为匈奴。诸引弓之民，并为一家。北州已定，愿寝兵休士卒养马，除前事，复故约，以安边民。皇帝即不欲匈奴近塞，则且诏吏民远舍。”帝报书曰：“单于欲除前事，复故约，朕甚嘉之，此古圣王之志也。汉与匈奴约为兄弟，所以遗单于甚厚。倍约离兄弟之亲者，常在匈奴。然右贤王事已在赦前，单于勿深诛。单于若称书意，明告诸吏，使无负约。有信，敬如单于书。”
后顷之，冒顿死，子稽粥立，号曰老上单于。老上单于初立，帝复遣宗室女翁主为单于阏氏，使宦者燕人中行说傅翁主。说不欲行，汉强使之。说曰：“必我也，为汉患者。”中行说既至，因降单于，单于甚亲幸之。
初，匈奴好汉缯絮、食物。中行说曰：“匈奴人众不能当汉之一郡，然所以强者。以衣食异，无仰于汉也。今单于变俗，好汉物，汉物不过什二，则匈奴尽归于汉矣。其得汉缯絮，以驰草棘中，衣袴皆裂敝，以示不如旃裘之完善也。得汉食物，皆去之，以示不如湩酪之便美也。”于是说教单于左右疏记，以计课其人众畜牧。其遗汉书牍及印封皆令长大，倨傲其辞，自称“天地所生日月所置匈奴大单于”。汉使或訾笑匈奴俗无礼义者，中行说辄穷汉使曰：“匈奴约束径，易行。君臣简，可久。一国之政犹一体也，故匈奴虽乱必立宗种。今中国虽云有礼义，及亲属益疏则相杀夺，以至易姓，皆从此类也。嗟。土室之人，顾无多辞，喋喋占占。顾汉所输匈奴缯絮、米蘖，令其量中、必善美而已矣，何以言为乎。且所给备善则己。不备，苦恶，则候秋熟，以骑驰蹂而稼穑耳。”
梁太傅贾谊上疏曰：“天下之势方倒县。凡天子者，天下之首。何也。上也。蛮夷者，天下之足。何也。下也。今匈奴嫚侮侵掠，至不敬也，而汉岁致金絮采缯以奉之。足反居上，首顾居下，倒县如此，莫之能解，犹为国有人乎。可为流涕者此也。今不猎猛敌而猎田彘，不搏反寇而搏畜菟，玩细娱而不图大患，德可远加而直数百里外，威令不伸，可为流涕者此也。”
十一年夏六月，匈奴寇狄道。时匈奴数为边患，太子家令颍川鼍错上言兵事曰：“兵法曰：有必胜之将，无必胜之民。由此观之，安边境，立功名，在于良将，不可不择也。臣又闻用兵临战合刃之急者三：一曰得地形，二曰卒服习，三曰器用利。兵法，步兵、车骑、弓弩、长戟、矛鋋、剑楯之地，各有所宜，不得其宜者或十不当一。士不选练，卒不服习，起居不精，动静不集，趋利弗及，避难不毕，前击后解，与金鼓之指相失，此不习勒卒之过也，百不当十。兵不完利与空手同，甲不坚密与袒裼同，弩不可以及远与短兵同，射不能中与无矢同，中不能入与无镞同，此将不省兵之祸也，五不当一。故兵法曰：器械不利，以其卒予敌也。卒不可用，以其将予敌也。将不知兵，以其主予敌也。君不择将，以其国予敌也。四者，兵之至要也。臣又闻小大异形，强弱异势，险易异备。夫卑身以事强，小国之形也。合小以攻大，敌国之形也。以蛮夷攻蛮夷，中国之形也。今匈奴地形、技艺与中国异：上下山阪，出入溪涧，中国之马弗与也。险道倾仄，且驰且射，中国之骑弗与也。风雨罢劳，饥渴不困，中国之人弗与也。此匈奴之长技也。若夫平原易地，轻车突骑，则匈奴之众易桡乱也。劲弩长戟，射疏及远，则匈奴之弓弗能格也。坚甲利刃，长短相杂，游弩往来，什伍俱前，则匈奴之兵弗能当也。材官驺发，矢道同的，则匈奴之革笥木荐弗能支也。下马地斗，剑戟相接，去就相薄，则匈奴之足弗能给也。此中国之长技也。以此观之，匈奴之长技三，中国之长技五，陛下又兴数十万之众，以诛数万之匈奴，众寡之计，以一击十之术也。虽然，兵凶器，战危事也，故以大为小，以强为弱，在俛仰之间耳。夫以人之死争胜，跌而不振，则悔之无及也。帝王之道，出于万全。今降胡、义渠、蛮夷之属来归谊者，其众数千，饮食、长技与匈奴同，可赐之坚甲、絮衣、劲弓、利矢，益以边郡之良骑，令明将能知其习俗和辑其心者，以陛下之明约将之。即有险阻，以此当之。平地通道，则以轻车材官制之。两军相为表里，各用其长技，衡加之以众，此万全之术也。”帝嘉之，赐错书，宠答焉。
错又上言曰：“臣闻秦起兵而攻胡、粤者，非以卫边地而救民死也，贪戾而欲广大也，故功未立而天下乱。且夫起兵而不知其势，战则为人禽，屯则卒积死。夫胡貉之人其性耐寒，扬粤之人其性耐暑，秦之戍卒不耐其水土，戍者死于边，输者偾于道。秦民见行，如往弃市，因以谪发之，名曰谪戍。先发吏有谪及赘婿、贾人，后以尝有市籍者，又后以大父母、父母尝有市籍者，后入闾取其左。发之不顺，行者愤怨，有万死之害而亡铢两之报，死事之后不得一算之复，天下明知祸烈及己也。陈胜行戍，至于大泽，为天下先倡，天下从之如流水者，秦以威劫而行之之敝也。胡人衣食之业不着于地，其势易以扰乱边境，往来转徙，时至时去。此胡人之生业，而中国之所以离南亩也。今胡人数转牧行猎于塞下，以候备塞之卒，卒少则入。陛下不救，则边民绝望而有降敌之心。救之，少发则不足，多发，远县才至，则胡又已去。聚而不罢，为费甚大，罢之则胡复入。如此连年，则中国贫苦而民不安矣。陛下幸忧边境，遣将吏发卒以治塞，甚大惠也。然令远方之卒守塞，一岁而更，不知胡人之能。不如选常居者家室田作，且以备之，以便为之高城深堑。要害之处，通川之道，调立城邑，毋下千家。先为室屋，具田器，乃募民免罪、拜爵、复其家，予冬夏衣，禀食，能自给而止。塞下之民，禄利不厚，不可使久居危难之地。胡人入驱而能止其所驱者，以其半予之，县官为赎其民。如是则邑里相救助，赴胡不避死。非以德上也，欲全亲戚而利其财也。此与东方之戍卒，不习地势而心畏胡者，功相万也。以陛下之时，徙民实边，使远方无屯戍之事。塞下之民，父子相保，无系虏之患。利施后世，名称圣明，其与秦之行怨民，相去远矣。”上从其言，募民徙塞下。
错复言：“陛下幸募民徙以实塞下，使屯戍之事益省，输将之费益寡，甚大惠也。下吏诚能称厚惠，奉明法，存恤所徙之老弱，善遇其壮士，和辑其心而勿侵刻，使先至者安乐而不思故乡，则贫民相慕而劝往矣。臣闻古之徙民者，相其阴阳之和，尝其水泉之味，然后营邑立城，制里割宅，先为筑室，家置器物焉。民至有所居，作有所用，此民所以轻去故乡而劝之新邑也。为置医巫以救疾病，以修祭祀，男女有婚，生死相恤，坟墓相从，种树畜长，室屋完安，此所以使民乐其处而有长居之心也。臣又闻古之制边县以备敌也，使五家为伍，伍有长。十长一里，里有假士。四里一连，连有假五百。十连一邑，邑有假候：皆择其邑之贤材有护、习地形、知民心者。居则习民于射法，出则教民于应敌，故卒伍成于内，则军政定于外。服习以成，勿令迁徙，幼则同游，长则共事。夜战声相知，则足以相救，昼战目相见，则足以相识，驩爱之心足以相死。如此而劝以厚赏，威以重罚，则前死不还踵矣。所徙之民非壮有材者，但费衣粮，不可用也。未有材力，不得良吏，犹亡功也。陛下绝匈奴不与和亲，臣窃意其冬来南也。壹大治，则终身创矣。欲立威者始于折胶，来而不能困，使得气去，后未易服也。
十四年冬，匈奴老上单于十四万骑入朝那、萧关，杀北地都尉卬，虏人民畜产甚多。遂至彭阳，使奇兵入烧回中宫，候骑至雍甘泉。帝以中尉周舍、郎中令张武为将军，发车千乘，骑卒十万，军长安旁以备胡寇，而拜昌侯卢卿为上郡将军，甯侯魏遫为北地将军，隆虑侯周灶为陇西将军，屯三郡。上亲劳军，勒兵申教令，赐吏卒，自欲征匈奴。群臣谏，不听，皇太后固要，上乃止。于是以东阳侯张相如为大将军，成侯董赤、内史栾布皆为将军，击匈奴。单于留塞内，月馀乃去。汉逐出塞即还，不能有所杀。
后二年，匈奴连岁入边，杀略人民、畜产甚多，云中、辽东最甚，郡万馀人。上患之，乃使使遗匈奴书，单于亦使当户报谢，复与匈奴和亲。三年，匈奴老上单于死，子军臣单于立。
六年冬，匈奴三万骑入上郡，三万骑入云中，所杀略甚众，烽火通于甘泉、长安。以中大夫令免为车骑将军，屯飞狐。故楚相苏意为将军，屯句注。将军张武屯北地。河内太守周亚夫为将军，次细柳。宗正刘礼为将军，次霸上。祝兹侯徐厉为将军，次棘门，以备胡。上自劳军，至霸上及棘门军，直驰入，将以下俱送迎。已而之细柳军，军士吏披甲，锐兵刃，彀弓弩持满。天子先驱至，不得入。先驱曰：“天子且至。”军门都尉曰：“将军令曰：军中闻将军令，不闻天子之诏。”居无何，上至，又不得入。于是上乃使使持节诏将军“吾欲入营劳军。”亚夫乃传言开壁门。壁门士请车骑曰：“将军约，军中不得驰驱。”于是天子乃按辔徐行。至营，将军亚夫持兵揖曰：“介胄之士不拜，请以军礼见。”天子为动，改容，式车，使人称谢“皇帝敬劳将军。”成礼而去。既出军门，群臣皆惊。上曰：“嗟乎，此真将军矣。”曩者霸上、棘门军，若儿戏耳，其将固可袭而虏也。至于亚夫，可得而犯邪？”称善者久之。月馀，汉兵至边，匈奴亦远塞，汉兵亦罢。乃拜周亚夫为中尉。
孝景元年夏四月，遣御史大夫青至代下与匈奴和亲。五年，遣公主嫁匈奴单于。中二年春二月，匈奴入燕。
六年六月，匈奴入雁门，至武泉，入上郡，取苑马，吏卒战死者二千人。陇西李广为上郡太守，尝从百骑出，卒遇匈奴数千骑，见广，以为诱骑，皆惊，上山陈。广之百骑皆大恐，欲驰还走。广曰：“吾去大军数十里，今如此以百骑走，匈奴追射我立尽。今我留，匈奴必以我为大军之诱，必不敢击我。”广令诸骑曰：“前。”未到匈奴陈二里所，止，令曰：“皆下马解鞍。”其骑曰：“虏多且近，即有急，奈何？”广曰：“彼虏以我为走。今皆解鞍，以示不走，用坚其意。”于是胡骑遂不敢击。有白马将出，护其兵，李广上马，与十馀骑奔，射杀白马将，而复还至其骑中，解鞍，令士皆纵马卧。是时会暮，胡兵终怪之，不敢击。夜半时，胡兵亦以为汉有伏军于旁，欲夜取之，胡皆引兵而去。平旦，李广乃归其大军。
后二年三月，匈奴入雁门，太守冯敬与战，死。发车骑、材官屯雁门。
孝武建元六年，匈奴来请和亲，天子下其议。大行王恢，燕人也，习胡事，议曰：“汉与匈奴和亲，率不过数岁，即复倍约。不如勿许，兴兵击之。”韩安国曰：“匈奴迁徙鸟举，难得而制，自上古不属为人。今汉行数千里与之争利，则人马罢乏。虏以全制其敝，此危道也。不如和亲。”群臣议者多附安国，于是上许和亲。
诸吕之变
高祖十年。定陶戚姬有宠于上，生赵王如意。上以太子仁弱，谓如意类己，虽封为赵王，常留之长安。上之关东，戚姬常从，日夜啼泣，欲立其子。吕后年长，常留守，益疏。上欲废太子而立赵王，大臣争之，皆莫能得。御史大夫周昌廷争之强，上问其说。昌为人吃，又盛怒，曰：“臣口不能言，然臣期期知其不可。陛下欲废太子，臣期期不奉诏。”上欣然而笑。吕后侧耳于东厢听，既罢，见昌，为跪谢曰：“微君，太子几废。”时赵王年十岁，上忧万岁之后不全也，符玺御史赵尧请为赵王置贵强相，及吕后、太子、群臣素所敬惮者。上曰：“谁可者。”尧曰：“御史大夫昌，其人也。”上乃以昌相赵，而以尧代昌为御史大夫。
十二年十一月，上从破黥布归，疾益甚，愈欲易太子。张良谏不听，因疾不视事。叔孙通谏曰：“昔者晋献公以骊姬之故，废太子，立奚齐，晋国乱者数十年，为天下笑。秦以不蚤定扶苏，令赵高得以诈立胡亥，自取灭祀，此陛下所亲见。今太子仁孝，天下皆闻之。吕后与陛下攻苦食啖，其可背哉。陛下必欲废适而立少，臣愿先伏诛，以颈血污地。”帝曰：“公罢矣，吾直戏耳。”叔孙通曰：“太子，天下本，本一摇天下振动，奈何以天下为戏乎？”时大臣固争者多，上知群臣心皆不附赵王，乃止不立。
初，上击布时为流矢所中，行道，疾甚。吕后问曰：“陛下百岁后，萧相国既死，谁令代之。”上曰：“曹参可。”问其次，曰：“王陵可，然少戆，陈平可以助之。陈平知有馀，然难独任。周勃重厚少文，然安刘氏者必勃也，可令为太尉。”吕后复问其次，上曰：“此后亦非乃所知也。”夏四月甲辰，帝崩于长乐宫。
五月己巳，太子即皇帝位，尊皇后曰皇太后。
太后令永巷囚戚夫人，髡钳，衣赭衣，令舂。遣使召赵王如意，使者三反，赵相周昌谓使者曰：“高帝属臣赵王，赵王年少。窃闻太后怨戚夫人，欲召赵王并诛之，臣不敢遣王，王且亦病，不能奉诏。”太后怒，先使人召昌。昌至长安，乃使人复召赵王。王来未到，帝知太后怒，自迎赵王霸上，与入宫，自挟与起居、饮食。太后欲杀之，不得间。
惠帝元年冬十二月，帝晨出射。赵王少，不能蚤起，太后使人持鸩饮之。黎明，帝还，赵王已死。太后遂断戚夫人手足，去眼，辉耳，饮喑药，使居厕中，命曰：“人彘”。居数日，乃召帝观人彘。帝见，问知其戚夫人，乃大哭，因病，岁馀不能起。使人请太后曰：“此非人所为。臣为太后子，终不能治天下。”帝以此日饮为淫乐，不听政。
臣光曰：为人子者，父母有过则谏：谏而不听，则号泣而随之。安有守高祖之业，为天下之主，不忍母之残酷，遂弃国家而不恤，纵酒色以伤生。若孝惠者，可谓笃于小仁而未知大谊也。
六年冬十月，以王陵为右丞相，陈平为左丞相。夏，以周勃为太尉。
七年秋八月戊寅，帝崩于未央宫。初，吕太后命张皇后取他人子养之，而杀其母，以为太子。既葬，太子即皇帝位。年幼，太后临朝称制。
高后元年冬，太后议欲立诸吕为王，问右丞相陵。陵曰：“高帝刑白马盟曰：非刘氏而王，天下共击之。今王吕氏，非约也。”太后不说，问左丞相平、太尉勃。对曰：“高帝定天下，王子弟，今太后称制，王诸吕，无所不可。”太后喜。罢朝，王陵让陈平、绛侯曰：“始与高帝喋血盟，诸君不在邪。今高帝崩，太后女主，欲王吕氏，诸君纵欲阿意背约，何面目见高帝于地下乎？”陈平、绛侯曰：“于今面折廷争，臣不如君。全社稷，定刘氏之后，君亦不如臣。”陵无以应之。
十一月甲子，太后以王陵为帝太傅，实夺之相权，陵遂病免归。乃以左丞相平为右丞相。以辟阳侯审食其为左丞相，不治事，令监宫中，如郎中令。食其故得幸于太后，公卿皆因而决事。太后怨赵尧为赵隐王谋，乃抵尧罪。上党守任敖尝为沛狱吏，有德于太后，乃以为御史大夫。太后又追尊其父临泗侯吕公为宣王，兄周吕令武侯泽为悼武王，欲以王诸吕为渐。
太后欲王吕氏，乃先立所名孝惠子强为淮阳王，不疑为恒山王。使大谒者张释风大臣，大臣乃请立悼武王长子郦侯台为吕王，割齐之济南郡为吕国。
二年冬十一月，吕肃王台薨。
夏五月丙申，封齐悼惠王子章为朱虚侯，令入宿卫，又以吕禄女妻章。四年夏四月丙申，太后封女弟媭为临光侯。
少帝浸长，自知非皇后子，乃出言曰：“后安能杀吾母而名我。我壮，即为变。”太后闻之，幽之永巷中，言帝病，左右莫得见。太后语群臣曰：“今皇帝病久不已，失惑昏乱，不能继嗣治天下。其代之。”群臣皆顿首言：“皇太后为天下齐民计，所以安宗庙、社稷甚深，群臣顿首奉诏。”遂废帝，幽杀之。
五月丙辰，立恒山王义为帝，更名曰弘。不称元年，以太后制天下事故也。六年冬十一月，立肃王弟产为吕王。
七年春正月，太后召赵幽王友。友以诸吕女为后，弗爱，爱他姬。诸吕女怒，去，谗之于太后曰：“王言吕氏安得王。太后百岁后，吾必击之。”太后以故召赵王。赵王至，置邸，不得见，令卫围守之，弗与食。其群臣或窃馈，辄捕论之。丁丑，赵王饿死。
二月，徙梁王恢为赵王，吕王产为梁王。梁王不之国，为帝太傅。
吕媭女为将军营陵侯刘泽妻。泽者，高祖从祖昆弟也。齐人田生为之说大谒者张卿曰：“诸吕之王也，诸大臣未大服。今营陵侯泽，诸刘最长。今卿言太后王之，吕氏王益固矣。”张卿入言太后，太后然之，乃割齐之琅邪郡封泽为琅邪王。
赵王恢之徙赵，心怀不乐。太后以吕产女为王后，王后从官皆诸吕，擅权，微伺赵王，赵王不得自恣。王有所爱姬，王后使人鸩杀之。六月，王不胜悲愤，自杀。太后闻之，以为王用妇人弃宗庙礼，废其嗣。是时，诸吕擅权用事。朱虚侯章年二十，有气力，忿刘氏不得职。尝入侍太后燕饮，太后令章为酒吏。章自请曰：“臣将种也，请得以军法行酒。”太后曰：“可。”酒酣，章请为《耕田歌》，太后许之。章曰：“深耕概种，立苗欲疏，非其种者，锄而去之。”太后默然。顷之，诸吕有一人醉，亡酒，章追，拔剑斩之，而还报曰：“有亡酒一人，臣谨行法斩之。”太后、左右皆大惊，业已许其军法，无以争也，因罢。自是之后，诸吕惮朱虚侯，虽大臣皆依朱虚侯，刘氏为益强。
陈平患诸吕，力不能制，恐祸及己，尝燕居深念。陆贾往，直入坐，而陈丞相不见。陆生曰：“何念之深也。”陈平曰：“生揣我何念。”陆生曰：“足下极富贵，无欲矣，然有忧念，不过患诸吕、少主耳。”陈平曰：“然。为之奈何？”陆生曰：“天下安，注意相。天下危，注意将。将相和调，则士豫附，天下虽有变，权不分。为社稷计，在两君掌握耳。臣常欲谓太尉绛侯，绛侯与我戏，易吾言。君何不交驩太尉，深相结。”因为陈平画吕氏数事。陈平用其计，乃以五百金为绛侯寿，厚具乐饮。太尉报亦如之。两人深相结，吕氏谋益衰。
太后使使告代王欲徙王赵，代王谢之，愿守代边。太后乃立兄子吕禄为赵王，追尊禄父建成康侯释之为赵昭王。
八年冬十月辛丑，立吕肃王子东平侯通为燕王，封通弟庄为东平侯。
春三月，太后祓还，过轵道，见物如苍犬，撠太后掖，忽不复见。卜之，云：“赵王如意为祟”。太后遂病掖伤。夏四月，封中大谒者张释为建陵侯，以其劝王诸吕，赏之也。
秋七月，太后病甚，乃令赵王禄为上将军，居北军。吕王产居南军。太后诫产、禄曰：“吕氏之王，大臣弗平。我即崩，帝年少，大臣恐为变。必据兵卫宫，慎毋送丧，为人所制。”辛巳，太后崩，遗诏大赦天下，以吕王产为相国，以吕禄女为帝后。
诸吕欲为乱，畏大臣绛、灌等，未敢发。朱虚侯以吕禄女为妇，故知其谋，乃阴令人告其兄齐王，欲令发兵西，朱虚侯、东牟侯为内应，以诛诸吕，立齐王为帝。齐王乃与其舅驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃阴谋发兵。齐相召平弗听。八月丙午，齐王欲使人诛相，相闻之，乃发卒卫王宫。魏勃绐召平曰：“王欲发兵，非有汉虎符验也，而相君围王固善。勃请为君将兵卫王。”召平信之。勃既将兵，遂围相府，召平自杀。于是齐王以驷钧为相，魏勃为将军，祝午为内史，悉发国中兵。使祝午东诈琅邪王曰：“吕氏作乱，齐王发兵欲西诛之。齐王自以年少，不习兵革之事，愿举国委大王。大王自高帝将也，请大王幸之临菑，见齐王计事。”琅邪王信之，西驰见齐王。齐王因留琅邪王，而使祝午尽发琅邪国兵，并将之。琅邪王说齐王曰：“大王高皇帝适长孙也，当立。今诸大臣狐疑，未有所定，而泽于刘氏最为长年，大臣固待泽决计。今大王留臣，无为也，不如使我入关计事。”齐王以为然，乃益具车送琅邪王。琅邪王既行，齐遂举兵西攻济南，遗诸侯王书，陈诸吕之罪，欲举兵诛之。
相国吕产等闻之，乃遣颍阴侯灌婴将兵击之。灌婴至荥阳，谋曰：“诸吕拥兵关中，欲危刘氏而自立。今我破齐还报，此益吕氏之资也。”乃留屯荥阳，使使谕齐王及诸侯与连和，以待吕氏变，共诛之。齐王闻之，乃还兵西界待约。
吕禄、吕产欲作乱，内惮绛侯、朱虚等，外畏齐、楚兵，又恐灌婴畔之，欲待灌婴兵与齐合而发，犹豫未决。
当是时，济川王太、淮阳王武、常山王朝及鲁王张偃皆年少，未之国，居长安。赵王禄、梁王产各将兵居南、北军，皆吕氏之人也。列侯、群臣莫自坚其命。
太尉绛侯勃不得主兵。曲周侯郦商老病，其子寄与吕禄善。绛侯乃与丞相陈平谋，使人劫郦商，令其子寄往绐说吕禄曰：“高帝与吕后共定天下，刘氏所立九王，吕氏所立三王，皆大臣之议，事已布告诸侯，诸侯皆以为宜。今太后崩，帝少，而足下佩赵王印，不急之国守藩，乃为上将将兵留此，为大臣诸侯所疑。足下何不归将印，以兵属太尉，请梁王归相国印，与大臣盟而之国。齐兵必罢，大臣得安，足下高枕而王千里，此万世之利也。”吕禄信然其计，欲以兵属太尉，使人报吕产及诸吕老人。或以为便，或曰不便，计犹豫未有所决。吕禄信郦寄，时与出游猎。过其姑吕媭，媭大怒曰：“若为将而弃军，吕氏今无处矣。”乃悉出珠玉宝器散堂下，曰：“毋为他人守也。”
九月庚申旦，平阳侯窋行御史大夫事，见相国产计事。郎中令贾寿使从齐来，因子产曰：“王不早之国，今虽欲行，尚可得邪？”具以灌婴与齐、楚合从欲诛诸吕告产，且趣产急入宫。平阳侯颇闻其语，驰告丞相、太尉。
太尉欲入北军，不得入。襄平侯纪通尚符节，乃令持节矫内太尉北军。太尉复令郦寄与典客刘揭先说吕禄曰：“帝使太尉守北军，欲足下之国。急归将印辞去，不然，祸且起。”吕禄以为郦况不欺已，遂解印属典客，而以兵授太尉。太尉至军，吕禄已去。太尉入军门，行令军中曰：“为吕氏右袒，为刘氏左袒。”军中皆左袒。太尉遂将北军。然尚有南军。丞相平乃召朱虚侯章佐太尉，太尉令朱虚侯监军门，令平阳侯告卫尉“毋入相国产殿门。”吕产不知吕禄已去北军，乃入未央宫欲为乱，至殿门，弗得入，徘徊往来。平阳侯恐弗胜，驰语太尉。太尉尚恐不胜诸吕，未敢公言诛之，乃谓朱虚侯曰：“急入宫卫帝。”朱虚侯请卒，太尉予卒千馀人。入未央宫门，见产廷中。日𫗦时，遂击产，产走。天风大起，以故其从官乱，莫敢斗。逐产，杀之郎中府吏厕中。
朱虚侯已杀产，帝命谒者持节劳朱虚侯。朱虚侯欲夺其节，谒者不肯，朱虚侯则从与载，因节信驰走，斩长乐卫尉吕更始。还，驰入北军，报太尉。太尉起，拜贺朱虚侯曰：“所患独吕产，今已诛，天下定矣。”遂遣人分部悉捕诸吕男女，无少长皆斩之。辛酉，捕斩吕禄而笞杀吕媭，使人诛燕王吕通，而废鲁王张偃。戊辰，徙济川王王梁。遣朱虚侯以诛诸吕事告齐王，令罢兵。
灌婴在荥阳，闻魏勃本教齐王举兵，使使召魏勃至，责问之。勃曰：“失火之家，岂暇先言丈人而后救火乎？”因退立，股战而栗，恐，不能言者，终无他语。灌将军熟视笑曰：“人谓魏勃勇，妄庸人耳，何能为乎？”乃罢魏勃。灌婴兵亦罢荥阳归。
班固赞曰：孝文时，天下以郦寄为卖友。夫卖友者，谓见利而忘义也。若寄父为功臣，而又执劫，虽摧吕禄以安社稷，谊存君亲可也。
诸大臣相与阴谋曰：“少帝及梁、淮阳、恒山王皆非真孝惠子也，吕后以计诈名他人子，杀其母，养后宫，令孝惠子之，立以为后，及诸王，以强吕氏。今皆已夷灭诸吕，而所立即长用事，吾属无遗类矣。不如视诸王最贤者立之。”或言：“齐王，高帝长孙，可立也。”大臣皆曰：“吕氏以外家恶而几危宗庙，乱功臣。今齐王舅驷钧虎而冠，即立齐王，复为吕氏矣。代王方今高帝见子，最长，仁孝宽厚。太后家薄氏谨良。且立长固顺，况以仁孝闻矢下乎？”乃相与共阴使人召代王。
代王问左右，郎中令张武等曰：“汉大臣皆故高帝时大将，习兵，多谋诈。此其属意非止此也，特畏高帝、吕太后威耳。今已诛诸吕，新喋血京师，此以迎大王为名，实不可信。愿大王称疾毋往，以观其变。”中尉宋昌进曰：“群臣之议皆非也。夫秦失其政，诸侯豪桀并起，人人自以为得之者以万数，然卒践天子之位者，刘氏也，天下绝望，一矣。高帝封王子弟地，犬牙相制，此所谓盘石之宗也，天下服其强，二矣。汉兴，除秦苛政，约法令，施德惠，人人自安，难动摇，三矣。夫以吕太后之严，立诸吕为三王，擅权专制，然而太尉以一节入北军，一呼士皆左袒，为刘氏，叛诸吕，卒以灭之。此乃天授，非人力也。今大臣虽欲为变，百姓弗为使，其党宁能专一邪。方今内有朱虚、东牟之亲，外畏吴、楚、淮南、琅邪、齐、代之强。方今高帝子独淮南王与大王，大王又长，贤圣仁孝，闻于天下，故大臣因天下之心而欲迎立大王，大王勿疑也。”代王报太后计之，犹豫未定。卜之，兆得大横，占曰：“大横庚庚，馀为天王，夏启以光。”代王曰：“寡人固己为王矣，又何王。”卜人曰：“所谓天王者，乃天子也。”于是代王遣太后弟薄昭往见绛侯，绛侯等具为昭言所以迎立王意。薄昭还报曰：“信矣，毋可疑者。”代王乃笑谓宋昌曰：“果如公言。”乃命宋昌参乘，张武等六人乘传从诣长安。至高陵休止，而使宋昌先驰之长安观变。昌至渭桥，丞相以下皆迎。昌还报。代王驰至渭桥，群臣拜谒称臣，代王下车答拜。太尉勃进曰：“愿请间。”宋昌曰：“所言公，公言之。所言私，王者无私。”太尉乃跪上天子玺符。代王谢曰：“至代邸而议之。”
后九月己酉晦，代王至长安，舍代邸，群臣从至邸。丞相陈平等皆再拜言曰：“子弘等皆非孝惠帝子，不当奉宗庙。大王高帝长子，宜为嗣。愿大王即天子位。”代王西乡让者三，南乡让者再，遂即天子位。群臣以礼次侍。
东牟侯兴居曰：“诛吕氏，臣无功，请得除宫。”乃与太仆汝阴侯滕公入宫，前谓少帝曰：“足下非刘氏子，不当立。”乃顾麾左右执戟者掊兵罢去。有数人不肯去兵，宦者令张释谕告，亦去兵。滕公乃召乘舆车载少帝出，少帝曰：“欲将我安之乎？”滕公曰：“出就舍。”舍少府。乃奉天子法驾，迎代王于邸，报曰：“宫谨除。”代王即夕入未央宫。有谒者十人持戟卫端门，曰：“天子在也，足下何为者而入。”代王乃谓太尉。太尉往谕，谒者十人皆掊兵而去，代王遂入。夜，拜宋昌为卫将军，镇抚南、北军。以张武为郎中令，行殿中。有司分部诛灭梁、淮阳、恒山王及少帝于邸。文帝还坐前殿，夜下诏书，赦天下。
文帝元年冬十月，陈平谢病，上问之，平曰：“高祖时勃功不如臣，及诛诸吕，臣功亦不如勃，愿以右丞相让勃。”十一月辛巳，上徙平为左丞相，太尉勃为右丞相，大将军灌婴为太尉。诸吕所夺齐、楚故地，皆复与之。论诛诸吕功，右丞相勃以下益户、赐金各有差。绛侯朝罢趋出，意得甚。上礼之恭，常目送之。郎中安陵袁盎谏曰：“诸吕悖逆，大臣相与共诛之。是时丞相为太尉，本兵柄，适会其成功。今丞相如有骄主色，陛下谦让。臣主失礼，窃为陛下弗取也。”后朝，上益庄，丞相益畏。
南粤称藩
汉高帝十一年五月，诏立秦南海尉赵佗为南越王，使陆贾即授玺绶，与剖符通使，使和集百越，无为南边患害。
初，秦二世时，南海尉任嚣病且死，召龙川令赵佗语曰：“秦为无道，天下苦之。闻陈胜等作乱，天下未知所安。南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，欲兴兵绝新道，自备，待诸侯变，会病甚。且番禺负山险，阻南海，东西数十里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。郡中长吏无足与言者，故召公告之。”即被佗书，行南海尉事。嚣死，佗即移檄告横浦、阳山、湟溪关曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”因稍以法诛秦所置长吏，以其党为假守。秦已破灭，佗即击并桂林、象郡，自立为南越武王。
陆生至，尉佗魋结箕倨见陆生。陆生说佗曰：“足下中国人，亲戚、昆弟坟墓在真定。今足下反天性，弃冠带，欲以区区之越与天子抗衡为敌国，祸且及身矣。且夫秦失其政，诸侯豪杰并起，唯汉王先入关，据咸阳。项羽倍约，自立为西楚霸王，诸侯皆属，可谓至强。然汉王起巴、蜀，鞭笞天下，遂诛项羽灭之。五年之间，海内平定，此非人力，天之所建也。天子闻君王王南越，不助天下诛暴逆，将相欲移兵而诛王，天子怜百姓新劳苦，故且休之，遣臣授君王印，剖符通使。君王宜郊迎，北面称臣，乃欲以新造未集之越，屈强于此。汉诚闻之，掘烧王先人冢，夷灭宗族，使一偏将将十万众临越，则越杀王降汉如反复手耳。”于是尉佗乃蹶然起坐，谢陆生曰：“居蛮夷中久，殊失礼义。”因问陆生曰：“我孰与萧何、曹参、韩信贤。”陆生曰：“王似贤也。”复曰：“我孰与皇帝贤。”陆生曰：“皇帝继五帝、三皇之业，统理中国。中国之人以亿计，地方万里，万物殷富，政由一家，自天地剖判未始有也。今王众不过数十万，皆蛮夷，崎岖山海间，譬若汉一郡耳，何乃比于汉。”尉佗大笑曰：“吾不起中国，故王此。使我居中国，何遽不若汉。”乃留陆生，与饮数月，曰：“越中无足与语，至生来，令我日闻所不闻。”赐陆生橐中装直千金，他送亦千金。陆生卒拜尉佗为南越王，令称臣，奉汉约。归报，帝大悦，拜贾为太中大夫。
高后四年夏五月，有司请禁南越关市铁器。南越王佗曰：“高帝立我，通使物。今高后听谗臣，别异蛮夷，隔绝器物。此必长沙王计，欲倚中国击灭南越而并王之，自为功也。”
五年春，佗自称南越武帝，发兵攻长沙，败数县而去。七年九月，遣隆虑侯周灶将兵击南越。
文帝元年。初，隆虑侯灶击南越，会暑湿，士卒大疫，兵不能逾领。岁馀，高后崩，即罢兵。赵佗因此以兵威财物赂遗闽越、西瓯、骆，役属焉，东西万馀里。乘黄屋，左纛，称制，与中国侔。
帝乃为佗亲冢在真定者置守邑，岁时奉祀。召其昆弟，尊官厚赐宠之。复使陆贾使南越，赐佗书曰：“朕，高皇帝侧室之子也，弃外，奉北藩于代。道里辽远，壅蔽朴愚，未尝致书。高皇帝弃群臣，孝惠皇帝即世，高后自临事。不幸有疾，诸吕为变，赖功臣之力，诛之已毕。朕以王侯吏不释之故，不得不立，今即位。乃者闻王遗将军隆虑侯书，求亲昆弟，请罢长沙两将军。朕以王书罢将军博阳侯。亲昆弟在真定者，已遣人存问，修治先人冢。前日闻王发兵于边，为寇灾不止。当其时长沙苦之，南郡尤甚。虽王之国，庸独利乎。必多杀士卒，伤良将吏，寡人之妻，孤人之子，独人父母，得一亡十，朕不忍为也。朕欲定地犬牙相入者，以问吏，吏曰：高皇帝所以介长沙土也。朕不得擅变焉。今得王之地不足以为大，得王之财不足以为富，服岭以南，王自治之。虽然，王之号为帝。两帝并立，亡一乘之使以通其道，是争也。争而不让，仁者不为也。愿与王分弃前恶，终今以来，通使如故。”
贾至南越，南越王恐，顿首谢罪，愿奉明诏，长为藩臣，奉贡职。于是下令国中曰：“吾闻两雄不俱立，两贤不并世。汉皇帝贤天子。自今以来去帝制、黄屋、左纛。”因为书称“蛮夷大长老夫臣佗昧死再拜上书皇帝陛下：老夫，故越吏也，高皇帝幸赐臣佗玺，以为南越王。孝惠皇帝即位，义不忍绝，所以赐老夫者厚甚。高后用事，别异蛮夷，出令曰毋与蛮夷越金铁田器、马牛羊。即予，予牡毋与牝。老夫处僻，马牛羊齿己长，自以祭祀不修，有死罪，使内史藩、中尉高、御史平凡三辈上书谢过，皆不反。又风闻老夫父母坟墓已坏削，兄弟宗族已诛论。吏相与议曰：今内不得振于汉，外亡以自高异。故更号为帝，自帝其国，非敢有害于天下。高皇后闻之，大怒，削去南越之籍，使使不通。老夫窃疑长沙王谗臣，故发兵以伐其边。老夫处越四十九年，于今抱孙焉。然夙兴夜寐，寝不安席，食不甘味，目不视靡曼之色，耳不听锺鼓之音者，以不得事汉也。今陛下幸哀怜，复故号，通使汉如故，老夫死，骨不腐。改号，不敢为帝矣。
苏公网安备32131102000660号